日前，证监会对天津卓朗信息科技股份有限公司（证券简称：卓朗科技；证券代码：600225.SH）下发《行政处罚事先告知书》，公司通过虚构销售业务，累计虚增营业收入18.15亿元，虚增利润总额13.37亿元，或触及重大违法强制退市情形，两名高管被采取终身市场禁入措施。

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虚构销售业务，累计虚增利润总额13亿

2024年3月，因卓朗科技涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。经过七个月调查，10月30日，证监会向卓朗科技下发《行政处罚事先告知书》，拟对公司及相关责任人作出行政处罚。

经查明，2019年至2023年，卓朗科技的子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称：天津卓朗）虚构无商业实质的服务器、软件和系统集成服务销售业务，累计虚增营业收入18.15亿元，累计虚增利润总额13.37亿元，导致定期报告存在虚假记载。

具体来看，天津卓朗及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗数据中心有限公司，将虚假采购的服务器直接或间接销售给温岭乾民科技有限公司（以下简称：乾民科技）等关联公司。相关货物无真实采购来源，销售过程无实际货物流转，销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自天津卓朗，形成资金闭环。

同时，天津卓朗将软件和系统集成服务销售给客户，并安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。相关交易各业务环节由天津卓朗主导，软件及服务未真实交付和使用，销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自天津卓朗，形成资金闭环。

通过上述虚假销售业务，卓朗科技2019年至2023年年报分别虚增营业收入24915.28万元、48912.89万元、33861.50万元、65612.78万元、8225.45万元，占各期披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24915.28万元、30989.93万元、33861.50万元、35713.19万元、8225.45万元，占各期披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。

供应商、客户指向高管，财务造假早有迹象

值得注意的是，卓朗科技在此前的信息披露中已暴露出财务造假的迹象。

乾民科技是天津卓朗虚构销售业务链条的关键主体，曾出现在卓朗科技年报中。卓朗科技2020年年报显示，乾民科技为当期第二大客户，对应销售收入9534.56万元，卓朗科技将乾民科技标注为非关联方。

工商信息显示，天津溪明科技有限公司（以下简称：天津溪明）曾持有乾民科技99%股权，2024年8月退出持股，而天津溪明2021年年报记载的联系电话与天津卓朗国际贸易有限公司、天津卓朗租赁有限公司、天津津岭科技有限公司等多家企业相同，后者的法定代表人为张坤宇。卓朗科技和天津卓朗的总经理名字也是张坤宇。

同时，乾民科技2020年工商年报记载的联系电话与天津事达科技有限公司、天津绰盈信息技术有限公司（以下简称：天津绰盈）、天津日召科技有限公司（以下简称：天津日召）相同，这三家企业也曾与卓朗科技的关联方共用联系电话。例如，天津绰盈、天津日召曾与天津聚海峰商贸有限公司（以下简称：天津聚海峰）使用相同的联系电话，后者的法定代表人为戴颖。卓朗科技、天津卓朗的副总经理也叫戴颖。

其中，天津绰盈也出现在卓朗科技2020年年报中，年报显示，天津绰盈为当期第二大供应商，对应采购金额8674.43万元，卓朗科技同样将天津绰盈标注为非关联方。

此外，天津灏芯迅科科技有限公司（以下简称：天津灏芯）为卓朗科技2020年第一大客户，对应销售收入9271.28万元。工商信息显示，天津灏芯也曾与天津绰盈、天津聚海峰共用联系电话。并且，天津灏芯2020年年报记载的联系电话与杭州科镭科技有限公司（以下简称：杭州科镭）相同，而杭州科镭是卓朗科技2020年第三大供应商，对应采购金额8942.71万元。

这些“非关联方”客户、供应商与卓朗科技及其关联方共用联系方式似乎并非偶然，而证监会调查也证实了这一点，上述客户、供应商实际为卓朗科技的关联公司，协助天津卓朗完成虚构销售、资金循环。

证监会认为，张坤宇作为卓朗科技副董事长、总经理及天津卓朗总经理，全面负责天津卓朗经营管理，通过其实际控制的乾民科技等关联公司，策划并组织实施财务造假；戴颖作为卓朗科技董事、副总经理及天津卓朗副总经理，负责天津卓朗财务工作，组织财务造假资金划转，统筹管理乾民科技等关联公司，参与天津卓朗财务造假。

合计罚款3800万，两高管被采取终身市场禁入

除了财务造假，卓朗科技还存在未按规定披露对外担保的情形。

2019年9月，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司与天津农商行签订抵押合同，以其名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占卓朗科技2019年末、2020年年末经审计净资产绝对值的比例分别为71.89%、14.82%。

上述对外担保事项达到披露标准，但卓朗科技未在临时公告中及时披露，也未在2019年、2020年年报中进行披露。

综合上述事实，证监会拟决定对卓朗科技责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款，对张坤宇、戴颖给予警告，分别处以500万元、400万元罚款，对其他相关责任人予以警告，合计处以罚款1900万元。鉴于张坤宇、戴颖的违法情节特别严重，证监会拟决定对张坤宇、戴颖采取终身市场禁入措施。

根据《行政处罚事先告知书》认定情况，卓朗科技年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，营业收入连续2年均存在虚假记载，虚增营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的营业收入合计金额的50%，触及重大违法强制退市情形，卓朗科技可能被实施重大违法强制退市。