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|综合深交所 界面等讯息

| 快递生态圈资讯组

深交所5月27日公告，对零点有数及董事长袁岳、总经理张军、财务总监刘升发监管函。

经查，公司《2023年度业绩预告》披露的净利润、扣非净利润与2023年经审计的净利润、扣非净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确。

2024年1月30日，零点有数（301169.SZ）披露《2023年度业绩预告》，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为-2300万元至-1800万元，扣非净利润为-2900万元至-2400万元。

4月29日，公司披露《2023年年度报告》，公司2023年度实际净利润为-5328.2万元，扣非净利润为-5920.3万元。公司《2023年度业绩预告》披露的净利润、扣非净利润与2023年经审计的净利润、扣非净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确。

零点有数的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定。公司董事长袁岳、总经理张军、财务总监刘升未能恪尽职守、勤勉尽责，对公司上述违规行为负有重要责任。

深交所创业板公司管理部在监管函中提醒零点有数：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

对于零点有数2023年年报等相关议案，公司独立董事曾投弃权票，并无法保证2023年年度报告、2024年一季度报告内容真实、准确、完整。

4月29日，零点有数发布《关于部分独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整的相关说明公告》，其中披露了独立董事陈爱华的弃权理由：

1、对于重要外包、劳务以及技术服务成本的供应商选择、定价及调整机制相关内容控制是否完善，相关成本费用的会计信息质量需要进一步详细审核论证。2、关于三个募集资金使用项目，已发生的大额“应用组件委外开发”是否属于募投资金使用变更或结构调整，处理结论尚待定。3、关于大额研发支出的事项，需要进一步全面、详细审核论证。

因此，陈爱华对相关的八个议案弃权表决。值得一提的是，零点有数近日收到独董陈爱华的书面辞职报告。据悉，陈爱华因个人和工作原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。

2021年-2023年，零点有数营收分别为3.91亿元、3.25亿元和3.77亿元；净利润连年下降，分别为4461.50万元、-1057.64万元和-5328.2万元。

两个月前零点有数因变更部分募集资金用途收交易所关注函。

3月15日，零点有数披露公告显示，公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金1.3亿元投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称：海乂知）部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。

其中，公司拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.70万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金5033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。

关于“收购海乂知部分股权并对其增资”项目，需要指出的是，公告显示海乂知股东全部权益的评估价值为1.41亿元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，评估增值1.22亿元，增值率为663.90%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值1401.85万元相比，评估增值1.27亿元，增值率为903.67%。

对于零点有数超九成增值率收购海乂知部分股权的情形，关注函要求零点有数说明公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面的往来，并说明公司是否存在规避关联交易的情形。

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近期股市持续波动，部分不法分子非法牟利，损害投资者合法权益，我会加大交易行为监管力度，丰富线索筛查手段，统筹安排专项核查，加强“穿透式”交易监控，运用多维技术手段收集市场情报，会同公安部开展联合研判，发现多起涉嫌操纵市场恶意做空案件。

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