随着房地产市场下行，资产证券化在房地产融资业务中的重要性日益凸显。

受制于风险资本杠杆比例和财务报表指标的要求，开发企业有资产出表的需求，资产证券化的主要交易模式便是将房地产基础资产销售给特殊目的主体（SPV），以期同步实现融资和出表目的。然而基础资产能否顺利出表，是资产证券化会计处理的难点之一，本文将对此进行探讨分析。

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开发企业或其下属公司作为资产证券化的原始权益人，首先需要将其持有流动性差，但预期现金流可靠、规模较大的房地产基础资产转让给SPV，实现对基础资产的现金流重组。

同时，为保障投资者的投资收益，开发企业及其关联方还需在基础资产运营过程中提供差额补足承诺、认购次级份额、支付权利维持费、资产回购等增信措施。

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基础资产能否顺利出表，首先需要看基础资产转让环节是否满足收入确认条件，这以是否实现控制权转移为前提。此时应从SPV角度进行分析，即SPV是否取得了基础资产的控制权，在取得基础资产后主导其使用，并获得几乎全部经济利益。

因房地产资产证券化通常要求实现破产隔离，原始权益人需将基础资产以“真实销售”的方式转移给SPV，SPV独立于原始权益人，与原始权益人相关的破产风险相隔离，从而保护投资人权益，此时容易满足控制权转移的收入条件，实现基础资产在原始权益人单体财务报表的出表。

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然而在合并报表层面，基础资产能否顺利出表，更为重要的是看开发企业是否对SPV形成控制、进一步将SPV纳入其合并报表范围。

根据企业会计准则对于控制和共同控制的定义，一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权。如果被投资单位的财务和经营决策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。

资产证券化的相关利益方通常包括开发企业（原始权益人）、基金(SPV)管理人、份额持有人、运营管理机构等，但通常只有开发企业、基金管理人可能具备实际控制能力，同时鉴于基础资产专业知识和运营经验，开发企业亦通常被委托继续负责基础资产的运营管理。此时对控制权的判断，除了表决权本身以外，还需要关注对基础资产运营和盈利能力有直接且显著影响的实质性决策，包括重大资本性支出、资产经营管理、营销策略制定及执行、预算制定及执行、现金流管理、融资决策、利润分配等决策是否仍由开发企业单方面主导。

例如一些资产证券化业务发起的主要目的是为开发企业的特定房地产项目进行融资，外部投资者主要享有固定收益，基金管理人缺乏实质性参与SPV决策的能力，实质性决策仍由开发企业单方面主导，虽然对一些修订公司章程、注册资本变更、公司合并、分立、对外担保等重要事项仍可能需由股东一致同意，但这些事项不是正常经营过程中需要作出的财务和经营决策，属于针对企业正常经营之外出现的特殊情况所赋予投资者的保护性权利，不影响实际控制权的判断，此时开发企业仍需将SPV纳入其合并报表范畴。

反之，如果对SPV的实质性经营决策，基金管理人有参与决策、分享控制权的需求和能力，基金管理人及其所代表的投资者与开发企业对基础资产共担风险、共享收益，则可以认为管理人与开发企业对基础资产形成共同控制，无需将SPV纳入开发企业合并报表范围，基础资产实现出表。

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