1949年，西北的彭老总决定与马步芳在青海的部队决一死战，后来在兰州将敌人打败，这也使得驻守在青海这么多年的马氏大军彻底被消灭了。然后甘肃，青海就相继被解放出来，而后马步芳与马继援不得不踏上了逃亡的道路。

所以在青海地区也就剩下了马鸿逵还有胡宗南的部队，为了能够将马鸿逵给剿灭了，彭德怀就派杨得志带着部队去宁夏围剿马鸿逵的部队。不过最初中央对马鸿逵是采取争取的态度，因为马鸿逵与马步芳有很大的不同，马步芳觉得自己拥有精兵强将，野心比较大，还拥兵自重，甚至觉得解放军是打不赢他们的。马鸿逵就不一样了，虽然他也是军阀，可是野心并不大，他只想要宁夏地区。

在红军来到陕北之后，马鸿逵就与我军保持着默契，特别是蒋介石命令他剿灭红军，可是马鸿逵都当作没有听见，依旧放任红军发展，所以马鸿逵与红军之间并没有多大的仇恨，马步芳就不同了，他与红军是有血海深仇的，残害我军很多战士，所以马步芳是必须被除掉的。正是因为这个原因，中央才想着多争取马鸿逵，只要他能够起义就可以减少更多人流血。

在彭德怀带兵来到兰州的时候，毛主席就让傅作义给马鸿逵带信，然而马鸿逵却在电话里很是坚定的说道，坚决不会投降，而且我也做了决定，部队能打成什么样就打，如果真的打不了了，就直接逃跑。于是傅作义就问他往哪里跑呢？马鸿逵却说，这你就不要管了，我自有地方可以去。傅作义又继续劝说他，你可要想好了，你又不是蒋介石的嫡系，就算是你要跑去台湾，也不会有什么好结果的。

哪曾想马鸿逵却说道，就算是投降了也不会有什么好结果的。马鸿逵说完后，就立刻将电话给挂了。虽然马鸿逵这么说，但他的内心还是有点没底， 同样还抱着幻想，他觉得宁夏就是自己的，谁也不能拿去，而且他也舍不得。

实际上，1933年马鸿逵就掌控了宁夏，这么多年下来，马鸿逵可是在这里搜刮了不少的财富，甚至都可以用吨来计算了。所以马鸿逵舍不得自己的地位，同时也舍不得自己的财富，他觉得只要自己投降，那么自己多年的财富都可能会被共产，到时候他就什么也没有了。其实马鸿逵也想过起义，只不过他觉得起义一定得是有条件的，不仅如此，马鸿逵还觉得自己是对共产党有恩，共产党应该答应他的条件才可以。那么，马鸿逵到底在什么方面对共产党有恩呢？

首先就是1927年蒋介石搞反革命的时候，对共产党员进行大肆捕杀，而且还命令部队里的人也要将共产党都给除掉。可是马鸿逵却没有做的那么绝，而是直接将自己部队里的共产党给送出境了。就说陕北根据地的创建者刘志丹之前就是在马鸿逵的部队里，马鸿逵不仅没有杀他，反而给他四百多块钱的路费。也就是说他对红军是有大功的，如果刘志丹不在又怎么会存在陕北根据地，红军还怎么立足呢？正是考虑到了这一点，马鸿逵觉得自己是对红军有恩的。

第二个恩就是针对贺晋年的，当时贺晋年搞兵运被马鸿逵抓了，原本他是想要杀掉贺晋年的，只不过被他的母亲阻止了，所以贺晋年最后被放了。抗日战争的时候，马鸿逵与八路军的关系很好，特别是与贺龙的来往比较多。就是因为有这些经历，才让马鸿逵觉得自己就算是与解放军打仗失败了，也还是能够和谈的。然而马鸿逵自己还是太高看这两个人了，就算是他没有马步芳这么作恶多端，可是他也做了一些恶事，所以既然不投降，那就注定成为解放军的俘虏，最后的结果也就可想而知了。