公元前262年，秦国攻打韩国，秦国大胜占领了野王城。韩国君主想要将上党郡交与秦国来求和，奈何上党郡守冯亭不愿意。

公元前260年，秦王再次派人攻打上党郡，攻下后，上党郡百姓纷纷逃往赵国。

当年四月，秦国攻打赵，赵王派老将廉颇应战。战争相持数月，赵军多次战败，形势对赵军不利，后廉颇采取坚守策略。

秦国见形势僵持下来对自己不利，于是用了离间计，使赵王对廉颇不满。赵王随即派了赵国大将赵奢的儿子赵括前往对抗秦国。赵括在战场上只会些纸上谈兵的策略，没有随机应变的本领。最后赵国四十万将领全军覆没，赵括也被射杀。

赵国看见形势不妙，便向魏国求救。魏国军队在邯郸打败秦军，拯救了赵国。

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