说到东北军第49军，就不得不说到他们的军长刘多荃。刘多荃是张学良的嫡系，毕业于保定军校第九期炮科，毕业后就跟着张学良，杨宇霆和常荫槐就是他奉命给处死的。1934年他随张学良南下，参加“围剿”红军，由于他所辖的105师为预备队，所以基本上也就没动。西安事变的时候，刘多荃是捉拿蒋介石的行动总指挥，所以这个仇也就结下了。

1937年8月下旬，日军沿津浦线南进，沧州告急，此时的刘多荃为第49军军长奉命率部进驻沧县及静海地区。8月21日，日军向静海进犯，姚关屯成为沧县外围最重要的防御阵地，负责防御的就是庞炳勋的第40军39师和第49军。

第49军和日军血战三天三夜伤亡过半，在上级命令撤退时又奉命垫后，据日军相关资料记载，第49军是自日军向中国开战以来的劲敌。撤出战斗后，此时上海战事又告急，第49军奉命增援上海。

10月底第49军抵达上海，在与日军的战斗中，626团伤亡过半，团长顾忠全阵亡，下辖109师在纪王庙一带与数倍于己的日军血战两天两夜，四个团长阵亡三个，营长阵亡三分之二，109师基本打光了。他们的命运和第69军一样，就是被蒋介石派去当炮灰的，整个淞沪战场都是东北军在垫后，阻击数倍于己的日军，以便蒋介石的中央军后撤，而他们压根没有增援，也没有掩护，最后只能被日军分割吃掉。淞沪会战结束，整个第49军伤亡三分之二。

因西安事变的事情，刘多荃请求蒋介石为第49军整补，蒋介石压根都没搭理他。在万般无奈之下，第49军军长刘多荃带着109师师长赵毅亲自跑到武汉，通过花钱才打通门路，将预5师调了过来作为补充，但这个预5师是空着手来的，一杆枪一颗子弹也没有带，而且还有个条件就是原预5师团级以上军官全部留任，等于109师师长赵毅成了光杆司令。

好在刘多荃是张学良的嫡系，所以也给他留了一些装备，所以在张学良的支持下，109师换上了清一色捷克步枪，每个连还配6挺捷克轻机枪，每个营配重机枪连和迫击炮连，这装备比蒋介石的嫡系都还好。这一下第49军算是喘过气来了，但是当他们正准备开拔去前线的时候，这原预五师的四个团长却全部请假，压根都不听109师师长赵毅的命令，最后这事捅到蒋介石那里，蒋介石趁机就把赵毅给撤了，换上了他的嫡系李树德，并且把109师的所有东北军官全部撤换掉后，然后把109师划给了第一战区刘峙，于是第49军一个师一夜间都没了，还搭上张学良给的一个师精良装备。

这个时候第49军就仅剩半个105师，紧接着这半个105师也开赴了抗日前线。纵观整个抗战时期，蒋介石就给第49军配备了200支步枪，79挺轻机枪，41挺重机枪，7门迫击炮，其他一概没有，这装备仅够一个营。

但第49军还是参加后面的几场大仗，武汉会战、南昌会战、第一次长沙会战都有他们的身影。但这几场大仗下来，原105师的东北老兵也基本全打光了，后来补充的又不听刘多荃指挥。1939年，日军进攻南昌，刘多荃率第49军负责防守松山万家埠一带，由于作战失利，蒋介石直接把刘多荃中将军长降为了上校军长，把105师师长王铁汉撤职留用，副军长高鹏云、参谋长秦靖宇调离，随后把中央军嫡系林耀堂和凌振仓调了过来继任，至此原来的东北军第49军已经和东北军没什么关系了。