这是人类文明的最后一道攻击阵线，数以万计的武装战机飞入战场，刚入伍的新兵脚底已经开始发怵，他们将要面对的是怪物般的外星人。没有人知道这帮外星人入侵的目的，他们的外壳被一种金属机械包裹，全球12个沿海地区遭受了他们的攻击，目前仅有西海岸城市洛杉矶还未沦陷。

此时，圣卡莫尼机场已经集结大量兵力，海军陆战队决定在这里发起反击。退伍老丁麦克被紧急召回，他将配合马丁的小队执行一项特殊任务。指挥官决定派出B52轰炸机在19:30对该区域进行地毯式轰炸，他们的任务是救出该区域被困的平民。留给小队的时间仅剩三个小时。小队刚一进入战区就遇到了麻烦，他们发现这里能见度几乎为零，几人紧张观察着四周的情况，突然，外星人对他们发起了袭击，身经百战的陆战队被打得节节败退，小队甚至都看不清对方的位置，队员们只能对着暗处扫射，经验老道的麦克赶紧下令撤退，他们在逃到一处住宅后这才发现，此时无线电已经与总部失去联系。并且在刚才交火中，一名队友与小队走散了。

迈克赶紧带队返回寻找，而那名落单的队员就在后院。第一次实战的他非常紧张，突然他身后出现了一个诡异的声音，好在菜鸟及时察觉，一个回头对着怪物猛烈开火。瞬间，外星生物也扛不住这样的鸟，在身中数枪后掉进了后方的瞬池。这时麦克他们听到枪声也赶过来，就在他们谈话的瞬间，那个外星生物又站了起来，小队几人赶紧集火将其带走。消灭这种生物就跟打不死的小强一样，为了确保怪物彻底死去，队员临走前还不忘再扔上一颗水灵。经历了刚才的战斗之后，接下来的行动小队格外谨慎，他们在街头遇到了残存的友军，友军告诉小队前方的警局还有幸存者，通讯兵也终于修好了设备，救援的直升机将会在25分钟后抵达，一行人丝毫不敢耽误，在前往警局后，他们发现了被困的平民，救援直升机也准时赶到现场，可无奈的是，直升机的空间有限，他们只能优先带走受伤的士兵，而就在直升机起飞后的瞬间，外星人再次发动袭击，飞机瞬间就被几个外星飞船已经在洛杉矶集结，军方已经失去了对这片区域的致命权，而小队一行人只能靠徒步撤离之。此时距离轰炸的时间仅剩一个小时。

科学家也有了惊人的发现，这帮外星人之所以降落在沿海城市，他们就是看中了地球的水资源，而他们的入侵方式也极为残忍，地球的任何活物都会被他们攻击。小队在后方发现了一具外星人的尸体，而刚才救出的平民中恰巧有一位医生，他们决定对该外星人进行解剖，这也许能够找到他们的弱点。果不其然，外星人的身体血液全是水，并且他们的心脏居然长在右侧。刚准备撤离的小队再次遭遇外星飞船，幸运的是，外星人并未发现他们，其中一名队员赶紧用无线电求救，突然，外星人发现了他们的藏身地。麦克意识到外星人可以追踪电子信号，他立即要求所有人关闭无线点。紧接着，麦克拿着一部对讲机引开了外星，他将通讯的对讲机放在了一个加油站，外星飞船也随之追了过来，藏在暗处的麦克直接扔了一颗小装备，飞船里面并没有外星生物，飞行器是无人驾驶的，外星人肯定有一个指挥。

就在他们庆幸之时，越来越多的外星人朝着这边打，他们的武器能够发出强力电子炮，小队一行人陷入了包围圈，关键时刻，其中一名队友不惜生命，他们同归于尽。还没得到喘息的小队又传来噩耗，距离轰炸的时间马上来临，他们赶紧躲到一处地下时，就在队员等待这一刻时，预定的轰炸时间却没有动静。等麦克一行人返回基地，这才发现机场早已成为一片火海，好在总部派来直升机救走了他们，此时的城市已经破烂不堪，这一幕就仿佛是人间地狱。就在他们感叹之时，突然飞机产生了剧烈的波动，某种磁场在干扰飞机的动力。麦克赶紧观察四周情况，他发现远处一块区域漆黑一片，这与周围的灯光形成了鲜明的对比，那片区域肯定有猫腻，说不定就是外星人的指挥中心。迈克决定再次带队出发。

果不其然，这里藏着一艘巨大的外星飞船，队员赶紧呼叫总部对其进行打击，但这仍需士兵进行激光制筒，他们需要在这里坚守三分钟的时间。由于他们使用了无线电通讯，这也从而暴露了自己的位置。大量的外星人朝这边赶过来，这种火力压制小队很快就要进来，总部的导弹终于飞了过来，眼看就要击中飞船，却被一架外星战机直接拦截。队员再次对准飞船激光制导，外星人可不会再给他们机会，随着火力的压制越来越猛烈，队员们一个接着一个的倒下，妹子直接扛起了反坦克导弹，他要为麦克打最后的一，麦克也不负众望对准的指挥飞船，这一次，导弹直接命令他们成功击溃了外星飞船的指挥，空中的其他飞船也随之掉下，没了制空权的外星人也溃不成军，人类终于夺回了一次优势。本片至此完结。