德军蓄势待发的库尔斯克战役，被苏军两百多万人搞成了一场笑话。随着盟军在意大利西西里岛的登陆，德军只能草草收场，苏军的两百万大军趁势发动了进攻。苏军集结了110万兵力，主要是沃罗涅日方面军与草原方面军，试图夺回被德军占领的别尔哥罗德地区。

德军此时在该防线部署的兵力只有区区20万人，看上去苏军这次进攻势在必得。面对汹涌而来的苏军，曼施坦因命令第七装甲师和第19装甲师，再加上第六装甲师，一起向苏军发起了进攻，试图延缓苏军的推进速度，让第4集团军顺利突围。这一仗已经无关胜负，只要德军能够安全撤出，那就是一场胜利。

这需要一次重大的佯攻行动，曼施坦因为此眉头紧锁。德军的第167步兵师，随即向苏军第69集团军发动了进攻，这是一支德军主力，兵力总共1.85万人左右。面对着广阔无垠的平原地带，德军第167步兵师负责防守广阔的区域，只有一个摩托化歼击营负责堵住防线的漏洞。

苏军110万兵力，竟然采用了人海战术，也就是16道兵线的进攻。这种进攻方式似乎只有在蒙古骑兵的时代才有过。德军利用MG42机枪进行防御，大大杀伤了苏军的有生力量。苏军只知道用人海战术冲上去跟德军较量。此时还没有意识到利用火力进行准备的必要性。

德军第167步兵师就在这种情况下，防守了苏军四天三夜。负责进攻苏军的第19装甲师遭到了苏军的包围，师长饮弹自尽，这就是苏军取得的最大的战果了。这一场正面的佯攻作战，德军伤亡不过2万多人，而苏军的伤亡达到了25万人，比德军在包围圈中的兵力还要多，这种用人力堆出来的胜仗，也就只有苏军能打出来了。

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