文/末日机甲

7月20日，湘潭永达股份（001239）发布筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告：公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%的股份，标的公司实控人承诺2025年-2027年标的公司累计实现净利润不低于2.5亿元。这次收购有两点引人注目：一是永达股份2023年12月12日才上市，才7个月就要实施重大资产重组；二是标的公司三次闯关IPO均告失败。

一、 永达股份2023年12月才上市，上市当年业绩略有下降，2024年一季度继续下降，经营活动产生的现金流量净额持续大幅下降

永达股份主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司于2023年12月12日上市，发行价12.05元/股，IPO募集资金净额6.3619亿元。公司目前注册资本2.4亿元，控股股东、实际控制人为沈培良先生。

2023年，永达股份实现营业收入8.21亿元，同比下降1.46%，扣非归母净利润0.79亿元，同比下降2.85%，值得关注的是，2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.29亿元，同比下降431.21%。2023年是否存在为“保营收而放宽信用”的情形？

2024年一季度，公司业绩继续下滑，实现营业收入1.74亿元，同比下降16.51%，扣非归母净利润0.15亿元，同比下降3.33%。经营活动产生的现金流量净额继续大幅下降至-0.89亿元，同比下降3069%。

二、 标的资产三次闯关IPO均告失败

江苏金源高端装备股份有限公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司在锻造、热处理等工艺环节积累了丰富的经验并形成多项自主知识产权，系国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业。标的公司的产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个领域。

标的公司共有9名股东，包括5家合伙企业，4名自然人，其中葛艳明先生持股76.9756%。

首次申报创业板

2009年11月18日，公司申报创业板IPO获得证监会受理，保荐机构为平安证券。2010年3月14日，平安证券及公司回复了反馈意见，2010年11月26日，公司向证监会提交撤回申请，于12月10日被证监会终止审核。

重点关注问题及撤回原因：

2008年9月24日，公司第一大客户南高齿母公司中国高速传动完成对发行人当时主要供应商宏晟重工的增资，持有其50.01%的股权，成为宏晟重工的共同控制人。2009年，公司的销售和采购的集中度均较高，当年收入结构中，对南高齿的销售占比为53.97%，当年采购结构中，对宏晟重工的采购占比为65.51%。公司第一大客户与第一大供应商为同一实际控制人，可能会对公司业务独立性以及持续经营能力造成不利影响。在第一次申报过程中，因公司未及时获知上述收购事项，未在申报文件中予以披露，同时由于客户与供应商之间存在股权投资关系，为降低公司经营风险，提高公司供应链体系的稳定性，从2010年下半年开始，公司决定调整供应体系，降低对单一供应商的采购比例，采购模式的改变对公司产品质量的稳定性、盈利能力都可能产生一定的负面影响。考虑到上述调整可能对公司业务发展和盈利能力带来不确定性，因此公司主动申请撤回申报材料。

再次申报中小板

公司自2010年下半年开始主动降低对单一供应商的依赖，并于2011年5月10日重新向证监会申报中小板IPO，5月13日获得受理。保荐机构仍为平安证券。2012年1月16日，平安证券报送了反馈意见的回复。2012年3月23日，公司向证监会撤回IPO申报材料。

重点关注问题及撤回原因：

公司在前次撤回IPO申报材料后，对供应商的采购体系进行了调整，增加了合作供应商数量，2009年、2010年及2011年前五大供应商的合计采购金额占总采购金额的比例及对宏晟重工的采购比例均有所降低，其中，2011年对宏晟重工的采购比例仅约10%。此次申报后，公司与证监会审核人员保持了积极的沟通，但考虑到公司前次没有动态核查供应商与客户之间的权益关系，存在一定工作疏忽，且该问题的发生距此次申报不足36个月，结合当时的审核理念，公司认为过会难度较大，否决后会对公司及中介机构都造成负面影响，因此经与证监会多次沟通后，公司主动撤回申请材料。

再次申报创业板，又撤回申报而被终止

2021年9月27日，公司再次申报创业板IPO获得受理，本次保荐机构变更为德邦证券，拟募资7.5亿元。2022年6月完成了两轮问询回复。2022年6月20日，公司及保荐机构撤回申报/保荐，而于6月25日被深交所宣布终止审核。

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为9.76亿元、12.63亿元、11.61亿元，扣非归母净利润分别为0.72亿元、1.19亿元、1.17亿元。2021年营收、净利润同比略有下降。

三、本次收购主要内容

永达股份拟以现金方式收购葛艳明或其指定方所持有标的公司51%的股份。本次交易对应标的公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。

葛艳明承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元。

本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中，永达股份有权委派三名董事，目标公司现有股东有权委派两名董事。目标公司董事长由甲方委派的董事担任。目标公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由甲方委派。

本次交易完成后，目标公司总经理由乙方担任，甲方委派财务人员出任目标公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由目标公司董事会聘任。

本次交易完成后，永达股份根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得永达股份书面同意前，出售方不得将目标公司49%股权出售给第三方。

永达股份2024年中报业绩同比是否继续下降？标的资产2022年、2023年业绩如何？深交所会重点询问哪些问题？本次重大资产重组能否顺利完成?值得进一步关注。