姜尚，字子牙，号飞熊，是周朝的开国功臣，尊称太公望。武王灭商后，为了酬谢周朝的功臣和宗室，大行分封，首封身为“师尚父”的姜尚于营丘（后改称临淄。即今山东淄博临淄区西北临淄故城），国号“齐”。因姜尚为吕氏，姜姓，所以也被称为“姜齐”。所谓“田氏代齐”，意即原本齐国公室是吕氏，结果被田氏取代了。
西周初期，齐国虽非姬姓诸侯国，但地位也非同一般。姜尚之女是武王姬发的王后，也就是周成王姬诵与晋国始祖叔虞的生母邑姜。武王死后，周成王年幼继位，爆发“管蔡之乱”，淮夷部落也趁火打劫。成王派召公授予姜尚“东至海，西至（黄）河，南至穆陵（今湖北麻城北之穆陵山），北至无棣（今山东滨州无棣）”（《史记•卷三十二•齐太公世家》）范围内的征伐大权，成为齐国跻身春秋大国的重要保障。
取代姜齐的田氏，则不是出身齐国本土，而是个外来户，其先祖是陈国公族，妫姓，陈氏，名完，字敬仲（一说“敬”为谥号），为陈国第十五代国君陈厉公之子。史家为了区别于“姜齐”，因而称其后的齐国为“田齐”。
陈国是虞舜后裔，周武王灭商建周后，找到舜的三十三世后裔满，并把长女大姬嫁给了他，将他封于陈之株野（今河南柘城），后迁都于宛丘（今河南周口淮阳区），遂胙土命氏，称陈氏，位侯爵，就是陈国首代国君陈胡公。其国辖境大致在今河南东部及安徽亳州一带。
陈国在西周至春秋之际，为“三恪”及十二大诸侯国之一。所谓“三恪”，是指周朝建立后，封其前三代王朝的子孙，给以王侯名号以示敬重。据《礼记•乐记》所载：“武王克殷及商，未及下车而……封帝舜之后于陈。”武王克商约在公元前1046年，据此陈国应该是最早受封的国家之一，姜尚之齐国、周公姬旦子伯禽之鲁国，受封都在其后；郑国则晚至周宣王二十二年(公元前806年)才获封爵；吴、楚虽然受封较早，但仅为子爵；而秦直到周宣王七年（公元前821年）才弄了个西陲大夫的名号，仅相当于附庸，是个没人疼的非婚生子女，正式位列诸侯已是平王东迁（公元前770年）时。可见陈国在西周初年地位之崇高【注：关于武王灭商的年代，众说纷纭，到目前为止不下四十余种说法，从公元前1127—前1018年都有。据《夏商周断代工程1996年—2000年阶段成果报告》称，经文献学、考古学、天文学、甲骨学四个专题小组专家们联合考证，结论认为公元前1046年说既符合《武成》历日，符合《国语》所记天象与金文历谱，又较符合《史记•鲁世家》鲁公纪年】。
陈厉公死后，其弟陈林继位，就是陈庄公。陈庄公在位七年去世，其弟杵臼继位，史称陈宣公。陈宣公晚年的时候，他的宠妃生有一子名款，宣公想立款为世子，就杀掉了世子御寇。陈完与御寇交好，害怕祸及自己，就拉家带口逃到齐国避难。齐国当时齐桓公在位，桓公赐给陈完田地城邑，还想任他为卿。陈完坚辞不受，只接受了工正（掌工匠营造）一职，自此开始在齐国立足。为了感谢齐桓公的恩德，他指齐桓公所赐之田，改姓为田氏，称田完。
《左传•庄公二十二年》以及《史记•田敬仲完世家》、《陈杞世家》都讲述了同一个关于田完的故事，说齐国大夫懿仲眼见田完倍受桓公重视，又长得一表人才，便想把女儿嫁给他。当时贵族中流行婚前占卜的风气，懿仲的夫人就“不停的猜猜猜，又卜了一卦”，结果卦辞大吉，曰：“凤凰于飞，和鸣锵锵。有妫（guī）之后，将育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之后，莫之与京。”其大意为：凤与凰比翼而飞，一唱一和声音嘹亮。妫姓的后代，会在姜姓的家园发展壮大。五代之后将位同正卿。八代以后将无与伦比。田氏家族日后的发展，也果真如卦辞所预言，取代吕氏，成为了齐国国君。当然，对于这一类的故事，尽可一笑置之，聊作茶余饭后谈资。
（田无宇影视形象）
由于是外来人口，田氏早期只能猥琐发育，五世传至田无宇（田桓子）时，才位列大夫，受到齐后庄公的宠信，还娶了齐后庄公长女孟姜为妻。齐后庄公能够为君，得益于大夫崔杼，因此他继位后，更是倚重崔杼，君臣关系非同一般，经常出入崔杼府中，不久就迷恋上崔杼的夫人东郭姜（棠姜），两人一拍即合，干起了禽兽不如的事情。周灵王二十四年（公元前548年）五月，不甘心被国君带绿帽子的崔杼，将齐后庄公诱入府中杀死，拥立齐后庄公异母弟杵臼继位，就是齐景公。
齐景公继位后，崔杼自为右相，以庆封为左相，卿大夫之间的斗争达到了白热化程度。景公年幼，崔杼专横，独揽大权，威震朝野。庆封心怀嫉妒，一直想找机会杀崔杼以代相位。恰好此时崔氏族中因为继承宗主之位，闹起了废长立幼，庆封遂抓住机会，挑拨崔氏子弟互相残杀，又借口为崔氏平乱，杀光了崔氏满门。等到崔杼回家时，已是家破人亡。他悲痛至极，又无力复仇，遂自缢而死。
崔杼死后，庆封便独相景公，专揽朝政，荒淫骄纵，嗜酒好猎，将政事全部交给其子庆舍处理。田无宇遂与鲍氏、高氏、栾氏联合，剿灭了庆氏，庆封出奔鲁国。齐国又改由栾氏、高氏掌政。
周景王十三年（公元前532年）夏，田无宇趁高氏宗主高强新立，高氏内部动荡之际，利用栾、高之间的矛盾，联络鲍氏，打败了栾、高家族，栾、高宗主栾施、高强逃去了鲁国。田氏通过“崔庆之乱”与“四姓之乱”两次政治动荡，家族势力得到扩大。为了争取公族的支持，田无宇大肆贿赂公族，用金钱来换取政治利益。他将流亡在外的公族子弟召回齐国，归还他们的封地财产，甚至划出田氏自己的封地给那些没有俸禄的公子、公孙。
栾施、高强逃亡鲁国后，两家的土地封邑被田、鲍家族瓜分。在齐国贵族斗争中，处于中立地位的上大夫晏婴，告诫田无宇，“让之谓懿德”，“利不可强”，“义，利之本也”（《左传•昭公十年》），谦让给别人叫做美德，利益不可强求，获得利益的根本在于道义，借此奉劝田无宇将攫取的栾、高两家田土财产交还给国君。田无宇发现自己辛苦半天，田氏依然无法走上权力顶峰，晏婴的劝告使他茅塞顿开，于是采取以退为进的策略，将栾、高的财产交还给齐景公，并辞官告老。为了报答田无宇的还政，齐景公的母亲穆孟姬向景公请求，将高唐（今山东禹城西南）封给了田无宇。
“四姓之乱”后，齐国长达十六年的内乱告一段落，齐景公终于走出大臣专权的阴霾，亲理朝政。景公亲政之初，还能够虚心纳谏，并放手让晏婴等贤臣治理国家，从而使齐国在短短的几年间由乱入治。然而当国力逐渐恢复之后，便开始贪图享乐，税重刑酷，史载“公聚朽蠹（dù），而三老冻馁”，政府聚敛的财物堆积在仓库中腐烂生虫，百姓却挨冻受饥，生活无着落。甚至“民参（三）其力，二入于公，而衣食其一”，百姓劳动收获的三分之二归于政府，只有一份维持衣食，致使民不聊生，怨声载道。齐景公有一次问晏婴：你知道市面上什么东西贵，什么东西便宜吗？晏婴说，我太知道了，“踊（足）贵屦（履）贱”（《晏子春秋•卷四•篇十七》）。当时齐景公滥用刑罚，导致很多人被砍了脚，因此市场上鞋子便宜而假腿贵。齐景公到了晚年更是奢侈无度，大造宫室，好声色犬马，《论语•季氏篇》称：“齐景公有马千驷，死之日，民无德而称焉。”驷，意谓四匹马驾的车。千驷，也就是四千匹马。齐景公死的时候，百姓们觉得他没什么德行值得称颂，这就是对他的评价。
田无宇的儿子田乞（田僖子）时为景公大夫，他趁此机会施行私政，收买人心。齐国当时有四种量器：豆、区（ōu）、釜、钟。四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为钟。田氏私制的豆、区、釜都加大了四分之一，这样钟的容量就更大了。借贷给百姓时，用私制的大量器，百姓还贷时，用公制的小量器。田氏之所以敢这样做，还是由于经过五代人的积累，积聚了大量的财富。不光是在粮食上，在木材、盐等其它物品上也是如此，《晏子春秋•卷四•篇十七》载：“山木如市，弗加于山，鱼盐蜃蛤，弗加于海。”运到城里的木材和各种海产品，价格不高于山区、沿海产地，这中间的差价，自然是由田氏补贴。百姓有灾有难，田氏就厚加赈济。这样的同国君抢夺民心，田氏又怎会不得到齐人的拥戴，于是人皆心向田氏，田氏家族势力日渐强大。而齐景公却对这一切置若罔闻，也不加禁止，仿佛没有发生一样。因而当晏婴出使晋国时，私下对晋国的贤臣叔向感叹：“齐政卒归田氏。田氏虽无大德，以公权私，有德于民，民爱之。”（《史记•卷三十二•齐太公世家》）田氏虽无大德，但会利用公事树立私恩，齐国要变天了。
（晏婴影视形象）
有一次，齐景公立于曲潢（即弯曲的水池。位于临淄城西，其上有宫室）之上，俯瞰临淄，就问晏婴：“后世孰将践有齐国者乎？”后世谁将登上齐国的君位呢？晏婴回答：“无宇之后无几（不久），齐国，田氏之国也。”在晏婴看来，田无宇两代有功于齐国，既是公族，又握有权柄，国君使劲征税，他却大力施舍，君臣施与关系倒逆，“臣富（强）主（衰）亡”，君权怎能不衰微。齐景公问，那怎么办呢？晏婴说：“维（只有）礼（法）可以已之（制止）。其在礼也，家施不及国，民不懈，货不移，工贾不变，士不滥，官不谄，大夫不收公利。”（《晏子春秋•卷七•篇十五》）他认为，臣子的施舍不能超过君主，百姓不懈怠，财物流通不集中于一处，工商业者不改行，士人不贪婪，官吏不谄媚，大夫不占国家的便宜。晏婴在这里讲了田氏之所以能代齐的原因，并提出了预防措施，就是以礼治国，使士农工商各守其业，士大夫不得以公肥私作威作福，也不能在封地之外行阴德、树私恩，收买人心。齐景公虽然很赞成晏婴的主张，但他已经没有能力去做这些了，尽管也采取了一些限制田氏家族发展的措施，但没有从根本上解决问题。
齐景公没有嫡子，宠妾芮姬（《左传》作“鬻（yù）姒”）出身微贱，其子荼年幼。景公很想立荼为世子，但大夫们一致反对，认为荼品行不端，希望在诸公子中选年长贤德者为世子。景公就很厌烦，常常对立世子避而不谈。国惠子国夏、高昭子高张二相，是齐国贵族中的守旧派，在世子问题上，都是拥护公子荼的。因此当周敬王三十年（公元前490年）齐景公病重，临终前将荼立为世子，并托孤于国夏、高张。为防自己身后发生不测，景公还将公子嘉、公子驹、公子黔、公子鉏（chú）、公子阳生等年长的庶子迁于莱（今山东昌邑东南）。同年秋，景公去世，世子荼继位，史称晏孺子。
齐景公在位时，国家政权还算稳定，没有给田氏可趁之机。然而景公顾得了生前，管不了身后，就在他尸骨未寒时，一场颠覆姜齐政权的阴谋也在悄悄酝酿中。
田乞与公子阳生交好，因此想立阳生继位。晏孺子继位后，阳生逃到了鲁国。田乞假装高举革命大旗，拥护国、高二相，热心侍奉，暗地里却上蹿下跳，奔走串联，挑拨诸大夫与国夏、高张的关系，策划武装暴动。他先是欺骗国、高二人说，大夫们本不想世子继位，现在您二位得到国君的信任，“大夫皆自危，欲谋作乱”。然后又去挑唆大夫们说，高相国想要除掉我们这些反对世子继位的人，“及未发，先之”（《史记•卷三十二•齐太公世家》），趁他还没动手，我们先搞掉他吧。
大夫们也不知吃错了什么药，就这样轻信了田乞。周敬王三十一年（公元前489年）夏六月戊辰（二十三日），田乞联合了鲍氏及诸卿大夫发动政变，率领甲士逼宫，驱逐了国氏和高氏（《左传》记国夏与高张及晏婴子晏圉，逃到鲁国。《史记》记国夏逃往莒国，高张死于暴乱）。同年八月，田乞派人从鲁国迎回公子阳生，继位为君，就是齐悼公。晏孺子被流放于骀（今山东诸城东南。音tāi），半路被齐悼公派人害于帐篷中。
齐悼公继位后，田乞任相国，专擅国政。经过几代人的努力，田氏终于成为执政卿，走上了权力巅峰。之后田氏世代辅佐国君。
周敬王三十五年（公元前485年），田乞去世，其子田恒继立为田氏之主，就是田成子。这年三月，鲍氏弑杀齐悼公，大夫们众议拥立悼公子公子壬继位，就是齐简公。田恒在继续收买民心的同时，更加注重在政治上孤立公族。当时，田恒与阚止分任左、右相。齐简公宠信阚止，田恒对此非常嫉妒。田恒与阚止一开始是面和心不和，到后来彼此都恨不得弄死对方才好。简公的御手田鞅认为，田、阚二人“不可并也，君其择焉。”（《史记•卷三十二•齐太公世家》）提醒简公，这两家势同水火，并列相位不是什么好事，不如在两人中择其一为相。简公不听。
田氏有一个远房同族名叫田豹，是阚止的家臣，由于侍奉阚止恭敬，因此很得阚止宠信。阚止就对田豹表示，想要诛灭田氏，让田豹来接续田氏宗祠。田豹听后心中吃惊，表面上却不动声色，表示自己只是田氏远房支属，只怕难以服众。但是一扭脸，就将阚止的话告诉了田恒，于是田恒决定先下手为强。周敬王三十九年（公元前481年）夏五月壬申（十三日），田恒召集人马入宫准备杀掉阚止。阚止逃回府中，也召集部属反攻田恒，双方大打出手，阚止兵败出逃，最后被田氏追兵所杀【注：阚止，《左传》作阚止，字子我。《史记》作监止，并认为监止与子我是两个人。今从《左传》】。
田恒与阚止火并时，齐简公正在宫中宴饮，听说田恒带兵入宫，便想下令捉拿田恒。结果被太史子余劝阻，说田恒绝对不敢作乱，他这是要为国除害啊。田恒打败阚止后，听说简公曾经发怒，恐怕简公秋后同自己算账，索性一不做二不休，带兵驱逐简公。简公仓皇出逃，在俆（shū）州（今山东滕州南）被田恒追兵抓住。六月甲午（初五日），被杀于俆州。大圣人孔子对齐简公被弑极度愤怒，他如临大典，煞有介事的沐浴更衣，斋戒三日，入宫朝见鲁哀公，请求鲁哀公发兵讨伐齐国。鲁哀公一脸苦相的表示寡人打不过啊，最后也就不了了之了。没有实力为后盾的道义是虚弱的、可笑的。
田恒弑齐简公后，拥立齐简公之弟骜继位，就是齐平公。田恒自为相国，操纵实权。田恒深知盟友的重要性，明白如果没有其他诸侯的支持，是没办法成为合法领导人的，因而积极的通好邻国，外结诸侯。他把齐国侵占鲁国、卫国的土地全部归还；又同晋国的韩、赵、魏三家卿族订约立盟；同南方的吴国、越国互通使者。对内则施行赏赐，亲近百姓，从内外各个方面稳定了齐国的局势。
田恒常常对齐平公讲：“德施人之所欲，君其行之；刑罚人之所恶，臣请行之。”（《史记•卷四十六•田敬仲完世家》）布施恩德是人人都希望的，刑法惩治是人人都厌恶的，好人由国君您来做，恶人就交给我来当。田恒当了五年恶人，把鲍氏、晏氏以及公族中较为强大的家族都消灭了，又在朝中大肆安插田氏宗族，完全孤立了吕氏公室，并分割齐国从安平（今山东淄博临淄区东）以东到琅邪（今山东胶南西南琅琊镇）的土地作为自己的封邑，面积甚至比齐平公的领地还要大。
田恒还从全国选美，挑选身高七尺以上的女子做姬妾，多达一百多人，并且允许宾客侍从随便出入后宫，不加禁止。到他去世时，姬妾们生下七十多个儿子，也不知有几个真正是他的，田恒哪天要是碰上其中一个，估计只会觉得脸熟，名字多半是叫不出的。
田恒死后，他的儿子田盘为田氏之主，继任为相，就是田襄子。此时田氏宗族子弟已充斥齐国的大小城邑，多为大夫，田氏几乎囊括了整个齐国，齐国国君完全成了摆设。其后田氏经田庄子、田悼子，传至田和。周安王十一年（公元前391年），田和将沉溺酒色的齐康公迁到一座海岛上居住，只给一座城作为食邑，以便供给其对祖先的祭祀。周安王十六年（公元前386年），“田齐”在礼法上得到周天子的承认，成为名正言顺的诸侯国。至此，从周僖王十年（公元前672年）田完奔齐，到周安王十六年（公元前386年）田和被正式列为诸侯，历经二百八十六年，“田齐”完全取代了“姜齐”。周安王二十三年（公元前379年），齐康公去世，奉邑入于田氏，姜姓吕氏彻底退出统治齐国的历史舞台。
春秋大国当属晋、楚、齐、秦，表面看似强大，其实都在不同程度上走向没落。“田氏代齐”事件与稍早发生的“三家分晋”事件，性质并无不同，都是曾经的臣子颠覆了从前的主君，不同的仅仅是在齐国是一家独大，在晋国则是三家瓜分。在旧有的奴隶制逐渐衰落，新兴的封建势力日渐发展的当时，社会正在发生巨大的变革，田、韩、赵、魏代表着新兴的地主阶级，在这样的大势下，要么让新人从幕后走向台前，要么在旧的躯壳内浴火重生。
正是由于田氏代齐、三家分晋这种以下凌上、取而代之的做法，使孔子哀叹“礼崩乐坏”。如果说春秋时期的战争，还是在礼法遮掩下的不义之战，那么从这之后，连最后一层遮羞布也不需要了，国与国之间的交往，再也不需要讲什么道义、礼法，而是赤裸裸的兵戎相见，谁的拳头硬就能大声说话，整个华夏世界的游戏规则发生了根本性的改变。
