治理公司就像驾驶一列新干线列车。董事会任命CEO来管理公司，以CEO为首的管理团队则对董事会负责，并负责运营公司。CEO需要以每小时300公里的速度高速行驶，而不是每做一个小决定都争取董事会的批准。尽管如此，新干线列车可以在必要时立即停车。一旦董事会发现CEO正在铸成大错，会立即制止他的行动。

一

划定界限，

明确董事会和管理层的职责

从概念上看，关于董事会应该在上市公司中扮演什么角色，基本不存在分歧。董事会是代表所有者（即股东，多数股东不直接参与公司治理）的独立治理机制，因此要对所有者负责，而非对CEO负责。以CEO为首的管理团队则对董事会负责，并负责运营公司。

如楷登电子的陈立武所述：

“

董事会有3个主要职能，其一是制订继任方案，即聘用和解雇CEO；其二是审批公司战略，即决定公司5年或10年内的目标；其三是通过审计委员会、治理委员会和薪酬委员会来监测和管理风险。

”

这听起来似乎很明确，但在实践中却总会存在争议。CEO和管理团队往往对董事会成员的干预很敏感。经验丰富的重量级董事习惯插手公司事务，还常常因为自己的建议不被采纳而失意懊恼。CEO与董事会的关系一旦处理不好，可能导致信任流失、效率低下，影响公司运作。卓越CEO从一开始就会与董事会携手合作，化解紧张关系，具体方法包括明确界定董事会职责和确立清晰的边界。

美国合众银行的理查德·戴维斯解释了此举的重要意义：“你得清楚，董事会会在你为他们确立的舞台上运作，如果你把他们带进杂草堆，他们就会在杂草堆里运作。”戴维斯曾任职于多个董事会，他对CEO和董事会两方面的情况都很了解。

“担任外部董事的这些年里，我见过一种情况：每次董事会开会前，CEO都会挨个给董事打电话，了解他们的想法。这样做很糟糕。”他认为比较理想的做法是：“作为CEO，你应该在你认为最有益的地方发挥董事会的作用。”因此，他建议：“明确你希望他们扮演什么角色。首先从首席董事或董事长开始，因为管理董事会的是他们，不是你。但你要与董事会建立什么样的关系完全取决于你自己。”

现在问题就变成了：卓越CEO会建议董事会扮演什么角色？美国运通的肯尼思·切诺尔特分享了不应该扮演什么角色：“对CEO来说，最坏的情况之一就是遇到一个消极的董事会，你说什么他们都同意，但又不愿积极配合。”与戴维斯一样，切诺尔特对CEO和董事会两方面的情况也都很了解。“我在其他董事会遇到过这种情况，管理层显然觉得董事会或部分董事会成员不理解他们的想法。当一场非常有见地的报告激不起任何反响时，组织的力量就会被削弱。久而久之，这会影响管理层的决心和信心。”

至于董事会应当扮演的角色，资生堂的鱼谷雅彦引用了一个很有说服力的比喻（来自一位曾担任大学教授和律师的董事）：“他对我说，‘鱼谷先生，你得明白，治理公司就像驾驶一列新干线列车。我们任命你为CEO来管理这家公司，你需要自主权，需要得到赋能。显然，你希望做你认为正确的事。你不能每做一个小决定都争取董事会的批准，这会放慢你的速度，当这样的CEO你也会不开心。你需要以每小时300公里的速度高速行驶。尽管如此，新干线列车可以在必要时立即停车。一旦我们发现你正在铸成大错，我们会立即制止你的行动’。”

卓越CEO大都讲述了类似的“新干线”理念，只是形式各有不同。

奈飞的里德·哈斯廷斯的说法是：“我们不希望董事会制定战略，因为他们一旦出错将产生致命后果。那样他们就会失去判断力，对于自己制定的战略，他们没法秉公评断。董事会要能真正理解管理团队的工作，对结果做出合理判断，并推进必要的改变，让管理层负起责任。”

微软的萨提亚·纳德拉也曾以类似方式指导董事会成员：“你们的工作是对我的判断做出判断，这是你们真正的工作。因此你们不必费心地认为需要理解我们所做的每一件事。”

除了明确界定董事会和CEO的关系外，卓越CEO还会在可能出现争议的领域确立基本规则。当然，有些工作只能董事会来做。戴蒙认为：“董事会应该在没有CEO在场的情况下，讨论继任问题、CEO薪酬以及整个董事会的运作方式。当危机发生时，他们需要推进流程来明确CEO是否存在疏漏。”

二

善用矩阵，组建多元化的董事会

在古希腊城邦，长老议事会是倾听人民的呼声投票选出的，一群人在另一栋楼里评判哪个候选人的呼声最高，而不知道呼声对应的是哪位候选人。在大多数司法体系下的现代治理中，这一过程虽然不再涉及呼声，但本质并无太大区别。董事会成员的最终任免由股东投票决定。董事会或董事会的提名小组委员会负责挑选董事会成员候选人。对于CEO而言，最重要的是，董事会通常会就此类提名征求管理层的意见。卓越CEO不会被动应付，而会积极提出候选人需具备哪些技能和经验，从而帮助推动公司业务的发展。

在美国教师退休基金会，罗杰·弗格森分享道：“我们想要更多具备数字、资产管理和零售咨询技能的董事，还需要加强多元化，所以才做出了这些改变。今天我们能在董事会里找到求助对象。我们想做的每一件事，都能找到对应的专家。董事会对我们大有助益。”

百思买的休伯特·乔利为董事会引入了对公司具有重要战略意义的医疗领域的专家。

这样的例子还有很多。

董事会矩阵是吸收合适的董事人才的一个工具。财捷的布拉德·史密斯解释说：“我们采取了一些系统性方法来影响董事会的构成，但并未僭越董事会的职责。其中一个工具是能力矩阵。它列出了董事会推进公司战略（成为一家具有设计思维的云平台公司）所涵盖的技能和领域，下面列出了每位董事的名字。”史密斯分享道：“然后，董事需要自我评估是否带来了相应的技能或经验。在那之后，我们可以在空白处画圈，锁定欠缺的能力。”

通用汽车的玛丽·博拉表示：“我们每年都会对董事会技能进行矩阵评估。随着公司的发展，我们会有条不紊地调整矩阵，更新未来5年需要的技能。”除了矩阵本身，此类评估还能确保董事会的构成涵盖文化、性别、种族和地域等因素。

如果公司没有正式的董事会，那么我们建议CEO组建一个外部顾问委员会，并可采用上文讨论的众多方法。

三

力求上进，引导董事会持续学习

让合适的成员进入董事会很重要，但要让其真正发挥成效，奈飞的哈斯廷斯认为：“董事会必须了解业务，而帮助他们了解业务应该是CEO的职责，董事会成员需要了解市场、机遇、威胁、内部因素和外部因素。”

研究显示，只有10%的董事会成员自认为非常了解公司所在行业的动态，只有21%的董事会成员自认为完全了解公司如何创造价值。即使董事会成员确实了解所在行业，他们的认识也常常基于对过去的认识，他们认为未来20年将延续过去20年的成功，但实际情况并非如此。基于上述情况，董事会需要花时间持续学习，及时了解公司内外的动态。卓越CEO会辅佐董事会持续学习，从而为公司创造更大价值。

2013年，星展银行的高博德决心让该行在商界的数字化转型中一马当先。在与阿里巴巴创始人马云就大数据、人工智能和分析技术的潜力进行对话后，高博德深受启发，他希望星展银行成为银行界的阿里巴巴——一家提供金融服务的科技公司，而不是提供科技服务的金融公司。同年8月，他带领董事会前往韩国考察，因为当地的银行正在开展一些先进的数字实验。他们还参观了T.um科技体验博物馆，该馆是SK电信(SK Telecom)打造的展示未来社会将如何利用科技的场所。他们还到访了三星等大型科技公司，了解了这些公司当前的工作。

这次学习考察归来后，高博德向团队介绍了他的新战略计划：“这就是我想做的。我认为我们应该加大技术投资，努力建立起自己的技术栈。”

董事会听罢提出了一个问题：“如果你明年的计划都能一一落实，我们能追上阿里巴巴吗？”高博德笑道：“恐怕不行。阿里巴巴领先我们足足10年。这需要很长一段时间。”接着，董事会说：“这样的话，你的愿景就没法实现了。我们建议你再大胆一点。”然后，董事会又给了高博德数亿美元，让他在已经投入近10亿美元的基础上，继续加大对技术的投资。高博德说：“董事会发出了信号，愿意向我们认可的方向大举下注。这张支票充分展示了董事会的信任，鼓励我们放手去做。”

为了拓宽董事会的视野，CEO还可以更换开会地点，并围绕会议规划学习活动。通用磨坊的肯·鲍威尔指出：“我们的董事会去过上海、巴黎等地，我们会参观工厂，了解当地的监管事项、消费者偏好、经济情况和其他影响业务发展的问题。出差不仅有助于董事会更好地了解业务，也有助于巩固关系。”

四

定期轮换，鼓励董事会自我更新

良好的公司治理十分重要，但数据可能会让许多CEO惊讶：只有32%的董事会成员自称会定期参与对自身绩效的正式评估，仅23%的董事会成员称董事长会就会议效果向他们寻求反馈。如果缺少此类反馈，董事会的绩效管理将难以实施。多达82%的高管认为至少应该更换董事会中的一名成员，理由包括高龄导致难以胜任工作、在太多董事会任职，以及不愿挑战管理层等。设定任期和年龄限制有助于缓解这些问题，但董事会仍然很容易臃肿僵化。

万事达卡的彭安杰一针见血地指出：“必须保持一定的轮换频率，否则会缺乏新鲜血液。如果有人一待就是14年、18年或22年，董事会难免会运转失灵。”

卓越CEO会鼓励董事长定期评估董事会的表现。布拉德·史密斯讲述了财捷的评估流程：“董事会设立了一套年度评估流程，由外部顾问负责实施。我们都要填写同样的表格，回答各种问题，‘你认为委员会表现如何？你认为董事会整体表现如何？哪些方面有待改进？’我们也会匿名给出360度反馈。这能为一些问题提供洞见，诸如‘某位董事会成员带来了哪些与公司高度相关且能推动公司业务发展的东西？如何能让这位董事会成员发挥更大效力？谁是超级明星，谁在滥竽充数？’这个流程可以促使我们就更换董事展开讨论。”

有时可以引入一名协调员来协助董事会，但这需要每个参与其中的人都保持成熟的心态。

百思买的休伯特·乔利解释道：“我们会邀请一名外部顾问来评估CEO和董事会的有效性。第一次实施的时候，顾问提出了改进董事会的各种建议。身为肩负振兴重任的领导者，我的第一反应很傲慢，‘这些人以为自己是谁？公司发展很好，我们应该相互感谢，彼此祝贺。’我花了一两周才接受这一切，我意识到我得到的不是‘反馈’(feedback)，而是‘前馈’(feedforward)，是我们未来可以努力的方向。接受批评，虚心改进，需要巨大的勇气。但最终，这确实给公司注入了活力。”

在理想情况下，董事会的成员应当具备有益的技能和获胜的意志，这一点与任何团体都别无二致。但与大多数团队不同，董事会成员通常只有不到10%的时间在一起工作。卓越CEO不仅会与董事会主席或首席董事合作，寻找合适的董事人选，还会通过各种方式为集体成功创造条件，包括明确界定董事会与管理层的职责，确定所需的董事会成员，辅佐董事会持续学习，以及想方设法鼓励董事会自我更新。

除了建立信任基础和促使董事会吸纳合适的人才外，还有一项更重要的措施可以协助董事辅佐公司，那就是充分发挥董事会会议本身的作用。

作者：卡罗琳·杜瓦，麦肯锡全球资深董事合伙人，麦肯锡卓越CEO中心的共同领导者;斯科特·凯勒，麦肯锡全球资深董事合伙人，与杜瓦共同领导麦肯锡全球卓越CEO中心;维克拉姆·马尔霍特拉，麦肯锡全球资深董事合伙人

来源：《卓越领导者的思维模型》