1941年11月3日开始。日军集中五万余人，在其中国派遣军总司令官烟俊六大将直接指挥下，对我沂蒙山区实行“铁壁合围”，妄图消灭我领导机关和主力部队。
此时，山东纵队第一旅第三团正在鲁南的天宝山区坚持斗争，处于敌人的合围圈外。
根据上级指示，三团将部队分成四十个单位进行分散活动。至11月底，鉴于周围敌情无变化，部队决定将全团集中在宁家圈休整一周。在休整中，团召开干部会，总结了一月来的工作，对部队分散活动情况进行了讲评，组织了全团大会操。由于分散后又集中，指战员中的麻痹思想有所滋长。
12月5日，旅电示三团在外围进行积极活动，打击钳制敌人，配合沂蒙山区的反“扫荡”。这时，一一五师师部由沂蒙山区转到鲁南，随行的山东分局党校约四百人交由三团负责掩护。三团首长当即研究确定，由罗文华副团长率第三营到泗彦一带活动；第一营副营长高子堂率第二连到平邑西南之丰阳一带活动；侦察参谋罗联甫率侦察排大部到城后日军据点附近监视敌人。各部统于6日出发。
团长王吉文、政委张玉华率团主力掩护分局党校，定于7日晚向城后以西地区转移，并准备伏击城后、崇村出犯之敌。就在这时，7日上午，一一五师一位领导同志来团向全体干部讲话。团决定主力推迟一天行动。由于这一改变，使三团错过了及时转移的时机，陷入了敌人重围。
战后查明，敌人侦察到我一一五师转移到鲁南，宁家圈地区有部队集结的情况后，即集中约六千人的兵力（大部为日军），分别由滕县、邹县、平邑、地方、铜石、费县等据点出犯，利用夜暗隐蔽开进，以宁家圈为合击目标，于8日拂晓占领晒书台、白彦、山阴、薄石板、郑城、崇圣庄等要地，并在常庄、桃花山布置伏兵，防我向西北方向突围。
敌旅团长福田在晒书台设指挥所，统一指挥各部行动。敌人布下的这一合围圈，南北相距5公里，东西相距8公里，主要通路都有重兵把守。
宁家圈位于费县正西35公里、白彦东北4公里。它是一小块山间盆地，六七个小山村错落其间，周围是标高在四五百米左右的山岭，向西北通山阴方向有一敞口，向西南翻山口通白彦，向东翻山口通郑城，均有人行路。三团团部及一营驻扎盆地中央，二营驻西北山口之两水河及辛庄，分局党校驻扎山岭东侧的铁里营。
7日夜是一个寒冷而昏暗的夜晚。各路敌人轻装疾进，途中遭我侧击，仅以少部掩护，主力仍奔向预定目标。我军虽加强了警戒，却没有想到敌人会突然合围，而且只靠徒步通信，因而未能及时得知敌人行动情况。
午夜时，二营报告：“在岗哨上听到正西方向炮响三声，并有步枪声。”接着其他岗哨也报告：“白彦以西有步枪声。”值班参谋及时将这一情况报告团长、政委。王团长问其他方向有什么情况？参谋告以其他方向没什么动静，也没有侦察员回来报告。
团长指示：派侦察员到白彦以西及郑城方向侦察，着二营派一个班向山阴方向游动警戒。随后，派出的侦察员回来报告没有发现情况，也未听到枪炮声。由于三团西距日军据点城后、崇村只十几公里，前些日子我曾派小分队多次袭扰敌人，夜里能听到该方向的枪炮声，所以未能引起高度重视，就只通知各部队一律于拂晓前开饭完毕，并严密警戒，以防意外情况发生。
8日拂晓，二营各连饭后正集合出操跑步，进占山阴东岭的日军突然向两水河发起袭击。6连立即占领阵地，抗击敌人。接着白彦、崇圣庄、郑城方向也响起枪声。原来我侦察员到白彦、郑城侦察时，敌人尚未到达该地；二营向山阴派出的游动班哨走了南边的一条较大的路，敌人却沿北侧小路东进，又值有雾，故未能提前发现敌人。
战斗打响后，二营报告：“城后出犯之敌有一千余人，六连正在抗击。”这时，团对周围情况仍不了解，还以为仅是据点的敌人来袭击或报复“扫荡”，即令二营主力在两水河坚决抗击敌人，并把敌人向东北方向吸引，掩护团主力向白彦西南方向转移。
当团长、政委率担任前卫的第一连进至通往白彦的山口时，发现白彦及其东西各高地已布满敌人。这时，两水河方向战斗正激烈进行，而东北郑城方向尚无大的动静。判断西面、南面已有多路敌人，向西南方向突围已不可能。随即改变决心，以第四连占领宁家圈南山及西山，阻击白彦之敌；以第一营营长徐振明率第三连，跑步抢占宁家圈东北的重山，掩护团直及分局党校向东北方向突围。
此时，太阳已高高升起，晨雾已消。当部队掉头向东北疾进时，第六连已在优势敌人猛攻下向重山转移，突过两水河的敌人即以火力压制我运动的部队。敌人的炮弹已在附近爆炸，机枪子弹在部队运动道路左侧打起阵阵飞扬的泥土。白彦东西一线的敌人，则同时向西山、南山发起攻击。
当团主力越过通往郑城的山口进达木头崖东北的地域时，才遇到三营派来的通信员，他报告：“泗彦发现敌人数百向西急进中，梁邱也发现敌人西进，进至何地不详。”
时间已近上午九时，山阴及白彦之敌猛攻我掩护部队，已占南山及西山，突入宁家圈，并继攻重山。我四连正向宁家圈东山转移。郑城（正东近2公里）、常庄（正北7公里）方向无动静，情况不明。
王团长针对当时严重情况，决心由参谋主任孙光率团直及分局党校，由第二营（营长戴文贤、政教王良恩）掩护，向正北方向的四开山突围；第三连控制重山阻击敌人，尔后任后卫跟进；团长、政委率第一连抢占东南高地苏家崮钳制敌人，并杀开一条血路，向东南方向突围，求得和第三营汇合，寻机打击敌人。
由于笨重武器已不便携带，即令特务连将两门追击炮及数十发炮弹埋藏在河滩沙堆里。张政委说：“这样既能使党校安全转移，又能保障团主力少受损失。”
各部依团长决心立即行动。第一连从北面登上苏家崮，向南展开。王团长、张政委、政治处主任陈晓峰及机关少数人员也随即上了山。由于情况紧急，决心变得快，具体任务未逐级交代清楚，特务连（欠一个排）、第四连及第五连的一个排，见团首长上了苏家崮，也随后跟了上来。
苏家崮是一略呈东北、西南向的长形山崮，标高近五百米。该崮只有北头及南头有路，东西两侧均为3、40四十米高的崖壁；山顶平地北低南高，长约1800百米，北头宽近百米，中部以南宽达200米左右，南头隆起为一小高地，与西南侧的晒书台高地相连；山顶中部稍凹，有十几间旧房残壁。
当我一连沿山顶前进时，日军也从南头登上山顶，我军越过中部废墟，即同敌人遭遇。一连连长是一位红军干部，立即率一排向敌人冲击，一度攻占小高地，但遭敌反冲击，连长牺牲，该连退守废墟，与敌人对峙。
团首长登上山顶后，发现苏家崮东北及东侧之郑城、崇圣庄一线已布满敌人，有的正烧火做饭，有的正部署火力、修筑工事。为杀开南突血路，又派参谋鲁军（魏学诚）到一连传达命令，让该连坚决奔占小高地，驱逐敌人。
一连受令后，即以第二排发起冲击，用刺刀、手榴弹杀退敌人，冲向高地。日军随即以成倍的兵力反击，小高地得而复失。晒书台、崇圣庄、郑城各点之敌，均以火力向我猛烈射击。
在一连登上苏家崮的同时，我向北突围的参谋主任孙光所率之团直及分局党校等单位，沿重山东侧进到杜家庄时，发现由铜石经响水凹、杜家山进占薄石板村的日军一百五十余人，已南去攻重山，恰好闪开一个空隙，即速经杜家山、王家沟，向西北翻过狼窝顶，突出了敌合围圈。
坚守重山的第三、第六连予进犯之敌重大杀伤后，也跟随突出了敌人的合围圈。这些单位的突围路线，虽东距常庄、桃花山的敌伏兵不过一二公里，西距进占山阴周围之敌不过三公里，但由于行动迅速、突然，未遇拦阻，安全突出，未受损失。
团首长眼见第一连两次冲杀受阻，晒书台的日军继续增援苏家崮南头高地，我所占山顶北半部较狭窄，部队展不开，天时尚早（约十时），难以固守到天黑；我向北突围的部队已安全突出，宁家圈东山及重山已被敌占领，各路敌人正向我迫近，但东西两面之敌尚相距二公里多，尚有空隙可利用，当即决定迅速下山向东北方向突围。
突围的顺序是：第五连一个排为前卫，其后是团首长率特务连、四连、一连，并以第四连机枪班占领北山咀，以火力压制郑城西侧小高地之敌，阻其西进。作战参谋龙非向来作战勇敢，机枪射击技术精良，此时他主动充任射手，掩护突围。
这时，我各单位队形较乱，除特务连的干部当面领受任务外，其他都是派通信员口头通知的。郑城西侧高地敌人发现我先头人员下山，即以数挺机枪封锁下山通路，敌炮兵也向山上射击。特务连后续人员，只好转到西侧用绑带系人坠崖，以致不能迅速跟进。团首长下山后，未见第五连那个排跟上来，即将身边几十个人稍加组织，由通信排排长任保庆带一个班掩护，迅速向北突围。
敌人发现我突围行动后，立即分多路东西对进，并集中火力向我射击。顿时，在我前进路上形成层层火网。我掩护兵力有限，无法压制敌人。政治处主任陈晓峰、组织干事张凯、见习参谋张兴柞及部分战士中弹牺牲。有些战士受伤后无力突围，就地抵抗直至弹尽；也有少数徒手的勤杂人员就地隐蔽。
我先头人员突至蒋家庄（苏家崮北3公里）附近时，从重山上下来的敌人刚到该地。我乘敌未及展开，即从敌人之空隙中冲了出来。我后续人员不顾被敌人层层截断，仍边打边突，不少人中弹或中敌刺刀倒下，也有的从敌间隙中突出。
此时突出包围的有三十余人；因受敌人层层拦击，实在突不出而隐藏于山沟、乱石中，乘夜暗又突出者近二十人。但是，我第四连及第五连那个排、特务连部分人员，看到下山突围人员受到敌人夹击，伤亡重大，即就地抵抗。第一连见第四连未动，也继续同当面敌人对峙，错过了突围时机。
山下战斗结束，时间已近中午。敌人又集中兵力、火力转向我守在苏家崮上的部队。一面从四周实施猛烈射击，一面在山南头集结优势兵力向一连连续冲击。我一连依托山顶中部十几间旧房残壁，同敌人展开了残酷的拉锯战。他们先用火力和手榴弹打，子弹打光了就同敌人拼刺刀。敌我反复冲杀数次，阵前日军尸体成堆，我一连人员也大部伤亡。
由于我山上部队无人统一指挥，除五连一个排增援外，位于山顶北头的四连受敌人压制，未能和一连会合。
战至下午三时，我一连和五连那个排还剩下30余人，有的在同敌人肉搏中倒下，有的抱住敌人滚下山崖，同归于尽，全部壮烈牺牲。
随后，敌人即向四连冲击。该连处于狭窄地形，一无工事，二无天然障碍物，且在敌人火力持久压制下已有较大伤亡，难以坚持，即于此时冲下山来，想经木头崖抢占宁家圈东山，再向东北突围。
但山下已布满敌人，下山后便陷入了重围。我四连指战员勇猛冲入敌阵，大部分同志在同敌人肉搏中英勇牺牲，少数人利用敌空隙边打边突。通信员高鸿声只有16、7七岁，个子比背的三八式步枪高不了多少，他边打边寻隙北突。在他身后的日军端着刺刀边追边喊，他见敌兵临近，突然返身，一边举枪扣着扳机向敌人射击，一边高喊：“叫你再追！”把追赶他的日军撂倒后，继续北突，终于突出重围。像这样突围出来的有7、8人。
在这一场血战中，我军发扬英勇作战精神和优良的战斗作风，毙伤敌400余人，战后日军在郑城、白彦等处焚尸两天。
我军的壮烈行动，极大地激励了当地群众的抗战热情。战中，有的群众冒险抢救伤员，帮助隐藏零散人员。战后，许多群众又主动寻找、掩埋烈士遗体。当地群众第一次见到打这样激烈的仗，给日本侵略者这样大的杀伤，男女老少交口称赞。
战后不久，三团派干部到战地处理善后。经几天清查统计，归队及就地休养的伤员有55人；在苏家崮山顶、木头崖及蒋家庄南北岭等处找到尸体的烈士118名。另生死不明者122人，其中有的是在两水河、重山等处牺牲后被群众分散掩埋了，有的向其他方向突出加入了兄弟部队，或辗转几个月又找回原单位来，也有少数受伤力竭被俘。
烈士们的英勇事迹是突出的。
政治处主任陈晓峰，24、5五岁，精明能干。他上山后看到形势险恶．就对周围同志说：“为了掩护党校和团主力胜利突围，我们要不惜局部代价同敌人血战到底！”在突围中，他不停地招呼同志门紧紧跟上团长、政委，重伤倒地后，还在鼓励大家坚决突出去。
作战参谋龙非，24岁，重庆人，本姓翁。他业务熟练，对人热情，作战勇敢。突围中他担任掩护，自动代替机枪射手，以精确火力压制敌人。后来在战场上找到他的遗体，身中数弹，手枪零件散落各处，显然是重伤后打光子弹，将枪拆开丢散。
在一、四连同敌人反复拼杀的现场，烈士们的遗体，有的残躯断肢，有的弹孔遍体，有的多处被刺刀戳烂，抱敌跳崖者更是血肉模糊，显见战斗的激烈和烈士们的英勇顽强。
这次战斗对敌人的打击是沉重的，但三团也遭到严重损失，主要是吃了麻痹大意、刚进新区缺乏群众基础、情报不灵和对地形不熟的亏，其经验教训是很沉痛的。
