温馨提示：《论A股市场的十大关系》是一部深入探讨A股市场主体内在机制的综合性文章，全文约5万字。为确保内容的详尽与深入，同时兼顾读者的阅读体验，已将这部作品拆分为“探秘篇”、“解构篇”和“求索篇”三大板块，共计十三篇文章，将在十三天里逐一为您揭晓。诚邀您关注并收藏此系列，以便随时回味，深入挖掘。期待与您共同探索A股市场的新天地。

本文为《论A股市场的十大关系》系列文章的第十二篇，将为您讲述中介机构和投资者之间的故事。

在证券市场中，中介机构一直扮演着“看门人”的角色，它们以声誉资本为上市公司的信息披露质量或发行证券品质向投资者提供担保。这些中介机构，包括券商、会计师事务所、律师事务所和资产评估公司等，各司其职，在上市辅导、交易执行、并购策划等关键环节中发挥着不可或缺的作用，这些服务的质量与准确性，直接引导着投资者的决策和利益。中介机构和投资者之间很少直接进行交易或服务，但彼此的存在和行动却紧密相连，相互塑造。然而，近年来的一些事件却揭示了一个令人不安的现象：这些本应保护投资者利益的中介机构，有时却可能成为损害中小投资者利益的“隐形杀手”。

证券市场“看门人”是“以声誉资本对发行人/上市公司信息披露质量或发行证券品质向投资者提供担保的中介机构”，“能够通过不合作或不同意的方式阻断市场不当行为”。证券市场的信息不对称性使得投资者往往难以获取全面、准确的信息，而中介机构则掌握着大量上市公司的内部信息。这种信息不对称本应由中介机构通过公正、透明的信息披露来缓解，但在某些情况下，中介机构却可能利用这种信息优势来谋取私利，损害投资者的利益。例如，一些中介机构可能为了与上市公司建立长期合作关系或获取更高的服务费用，而放松对上市公司的审查和监督，甚至与上市公司合谋进行财务造假或虚假披露。这种行为不仅严重违背了中介机构的职业操守，也直接损害了投资者的利益。

此外，一些中介机构还可能因专业素养不足或追求短期利益而提供低质量的服务。这些服务可能包括不准确的财务审计、不全面的法律尽职调查等，这些都将对投资者的决策产生负面影响。当投资者依赖这些低质量的服务做出决策时，他们可能会误判市场趋势，从而遭受损失。

新施行的《证券法》虽然加强了对中介机构的监管和处罚力度，但仍需进一步完善相关法律制度，提高中介机构的违法成本，并加强对投资者的保护。同时，投资者也应提高警惕，加强对中介机构的选择和监督，确保自己的利益不受损害。

本质上来说，投资者和中介机构是一种间接的委托-代理关系，也是复杂的共生关系。投资者，通过购买上市公司的股票，实际上是在间接委托这些中介机构对上市公司进行监督和审查。他们期待的是真实、准确、完整的信息，以便做出明智的投资决策。而中介机构，则扮演着代理人的角色，运用其专业知识和经验为上市公司提供服务，并在这个过程中间接地对投资者负责。

从市场角度看，由于投资者无法亲自前往上市公司现场逐一核实披露信息的真实性，国家因此引入了第三方中介机构来进行审查和确认。这一制度设计不仅提高了信息披露的准确性和可信度，也为中小投资者提供了一层重要的保护。中介机构的角色和作用在资本市场中显得尤为重要，他们既是信息的传递者，也是市场公正的守护者。

在正常情况下，中介机构和投资者之间似乎并无太多交集。然而，一旦上市公司出现问题，尤其是当这些问题涉及中介机构负责的项目时，两者的关系就变得至关重要。中介机构在项目中扮演着审查和监督的角色，承诺确保相关文件资料的真实、准确和完整，并承担相应的法律责任。

因此，如果上市公司存在财务造假、虚假披露等不当行为，经证监会查实并出具处罚书后，这些中介机构将难辞其咎，投资者可以直接对中介机构进行起诉，其将面临罚款等法律责任。

“看门人”以保护投资者利益为价值依归，承载着维护证券市场秩序之使命，承担着核验信息披露之义务，对于缓解信息不对称、降低交易成本甚有裨益。证券市场中介机构本该坚守“看门人”角色本位，勤勉尽责，以保护投资者利益作为唯一的价值诉求。IPO注册制的推进掀去了上市公司政府背书的“遮羞布”，“看门人”角色和责任更加凸显。然而，由于“委托—代理”关系畸形、声誉约束机制失灵和违法违规成本低廉等原因，证券市场中介机构IPO违法违规行为频发。这不仅损害了投资者的利益，也破坏了证券市场的公平、透明和高效运作。因此，提升证券市场中介机构“看门人”身份认同度、加强对其的监管和处罚力度、完善相关法律制度等措施显得尤为迫切。

部分中介机构在为企业提供服务的过程中，存在对中小投资者的侵害行为，主要包括以下几个方面：

一是为企业进行虚假包装，骗取上市资格。在公司股票发行的整个流程中，中介机构扮演着至关重要的角色，它们就像一座桥梁，紧密地连接着发行人和投资者。中介机构不仅承担着确保市场正常运行的重任，作为联结主体维护着市场的稳定，同时，它们还肩负着对发行人进行严格监督与审核的使命。正因如此，股票发行过程中必须坚守公开、公平、公正的原则，任何形式的弄虚作假都是绝对不能容忍的。

证券公司，作为上市公司的推荐者，肩负着向投资者真实推荐优质公司的重任。它们通过引导社会资金通过证券发行流向表现优异的产业和企业，是证券市场优化资源配置的基础,将从根本上影响市场发展的秩序。因此，一旦发现招股说明书存在虚假陈述、严重误导或重大遗漏等问题，作为承销商的投资银行就义不容辞地需要向主管部门报告相关情况，严格把控股票发行的入口关。

有些企业其实根本不够资格上市，但为了“圈钱”，他们找到中介机构帮忙。这些中介机构也不客气，直接就给企业穿上“漂亮的外衣”，通过各种手段把企业包装得光鲜亮丽，骗取上市资格。比如XX公司，原本业绩平平，但经过中介机构的“妙手回春”，竟然成功上市，最后害得投资者损失惨重。这种行为严重损害了投资者的利益，破坏了市场的公平性和透明度。

二是协助上市公司进行财务造假。帮助上市公司进行财务造假，已成为某些证券中介机构隐秘的“服务”之一。这些机构，如证券公司、会计师事务所等，在上市辅导过程中，对上市公司的净利润操纵行为视而不见，甚至成为共谋。许多公司在再融资前后的业绩表现判若两人，这其中不乏中介机构的“功劳”。在这些被曝光的案例中，一些会计师事务所和律师事务所为上市公司出具了合格的财务报告和审计意见，但实际上却是配合上市公司玩弄财务报表的把戏。

对于中小投资者而言，这些缺乏连贯性的业绩增长如同一团迷雾。他们往往难以察觉这些忽增忽减的净利润与二级市场行情的关联，而股票的走势却总能在上市公司业绩公开之前提前反映出来。例如，2001年8月初，银广夏的财务造假被媒体曝光。随后，中国证监会认定该公司在1998年至2001年期间累计虚增利润高达77156.70万元，并对其出具了行政处罚决定书。在这一案件中，会计师事务所及其签字注册会计师因违反法律法规和职业道德，为银广夏的财务造假行为提供了支持。

事实上，任何公司的财务造假行为都离不开与某些中介机构的合作。尽管这些问题可能暂时能够瞒过监管部门的眼睛，但中介机构对其中的内情应该是心知肚明的。例如，当会计师认为某项关联交易的价格公允性将对公司的业绩产生重大影响，却又无法获得确认该公允性的证据时；或者当会计师认为公司的某些问题已严重威胁到其持续经营能力时，他们就有责任和义务将这些关系到投资者利益和上市公司股价的信息进行披露或报告给相关监管部门。

然而，在我国当前的市场竞争环境下，一些中介机构为了保住和扩大市场份额、争取或稳定已有客户，往往会在竞争中采取不正当手段。为了降低审计成本、保持一定的利润空间，一些会计师甚至会在审计过程中省略必要的审计程序、放弃谨慎性这一最基本的职业操守。这使得注册会计师审计意见的真实性、公允性大打折扣。在利益的驱使下，有些中介机构甚至完全丧失了其应有的独立性，成为上市公司的“帮凶”，配合其进行关联交易、资产重组、债务重组等操作，制造虚假的“泡沫利润”来欺骗投资者和社会公众。

有些中介机构为了赚钱，根本不顾职业道德，直接和上市公司勾结起来做假账。他们通过各种手段，把上市公司的业绩做得漂漂亮亮的，但实际上都是虚假的。比如XX会计师事务所，就为了保住客户，配合上市公司造假，最后东窗事发，被监管部门严厉处罚。这种行为严重扭曲了市场的信息披露机制，误导了投资者的决策。

三是散布虚假信息误导投资者。由于证券投资的专业性和技术性较强，普通投资者往往依赖于中介机构的咨询建议进行投资决策。然而，一些中介机构却利用投资者的信任，故意散布虚假信息或误导性陈述，以达到为部分机构和个人谋取利益的目的。比如XX券商的咨询部门，为了配合机构的自营业务，就大肆散布虚假信息，诱使投资者高位接盘，最后让投资者损失惨重。这种行为不仅损害了投资者的知情权，也破坏了市场的诚信基础。

证券中介机构失信的危害是严重的。它不仅妨碍了社会信用体系的建设，助长了市场投机之风，更直接危害了投资者的合法权益。造成这种现象的原因是多方面的，既包括中介机构内部管理制度的缺陷，也包括政府行为不规范、证券市场运作制度规范化程度低以及从业人员职业操守问题等。因此，要解决这个问题，需要从多个方面入手，加强监管和处罚力度，提高中介机构的违法成本，同时加强投资者的教育和保护，提高他们的风险意识和鉴别能力。

这些问题的根源在于监管的不足、利益的驱动以及专业素养的参差不齐。对中介机构的监管可能存在漏洞或不足，为其违法违规行为提供了可乘之机。同时，中介机构可能因追求自身利益而忽视投资者的利益和市场的公平性、透明度。此外，中介机构的专业素养和服务质量也存在差异，一些机构可能因缺乏足够的专业知识和经验而无法提供高质量的服务，但更重要是证券市场中介机构“看门人”身份认同度不高。

中国证券市场在短短三十年间实现了从无到有、从初创到新兴的跨越式发展。然而，在这一过程中，证券市场的组织结构虽然不断演变，但政府力量的强势介入却在一定程度上取代了原本应由中介机构扮演的“看门人”角色，导致中介机构在证券市场中的身份认同度长期不高。

对于筹投资者而言，IPO审核制与核准制将众多企业拒之证券市场门外，上市公司因此成为了一种身份象征，似乎代表着政府已对其经营状况和未来盈利能力给予了认证。这种背景下，缺乏投资经验和风险意识的中小投资者（俗称“散户”）更加依赖政府的背书行为，而非中介机构的声誉资本担保。在他们眼中，政府才是真正的“看门人”，而中介机构则显得无足轻重。

同时，中介机构自身也长期未能充分认同其“看门人”身份。这主要归因于以下几点：首先，在证券市场发展初期，专业化分工的服务人员和机构相对匮乏，政府和国有资本背景的证券公司不得不承担大部分职能；其次，早期中介机构多属于体制内单位，难以迅速适应市场化的需求和服务标准；最后，在上市公司被视为稀缺资源、数量与地方经济发展水平挂钩的背景下，政府往往积极推动公司上市，并在中介机构服务不到位时出手干预。

为了提升证券市场中介机构作为“看门人”的认同度，我们需从多个方面入手。首先，中介机构应加强自身建设，提高服务水平，确保诚信责任和监督职能的履行。同时，政府应逐步减少直接干预，让中介机构在市场中发挥更大的监管作用。此外，加强投资者教育和保护，提升他们对中介机构角色的认知和理解也至关重要。以下是一些具体的解决措施：

第一，明确证券中介机构的诚信责任和监督职能，通过宣传教育和职业培训等方式，使全社会特别是中介机构自身深刻认识到失信的巨大社会成本。这包括直接危害如审计成本增加、行业不景气、企业信誉下降和投资者利益受损，以及间接损失如资源配置扭曲和效率下降。强调中介机构失信与犯罪行为如贪污受贿、偷税漏税等的直接或间接关系，以及失信对中介机构自身利益的长期损害。

第二，理顺证券中介行业管理体制，确保中介机构依法成立并独立承担无限责任，是提升证券市场整体运行效率和保护投资者利益的关键一环。这一目标的实现，不仅有助于中介机构从业人员依法、公正地执业，更能确保他们充分履行服务、沟通、公正和监督的职能。

在证券市场中，中介机构作为独立的法律实体，应该以其全部资产对自身的行为承担无限责任。这意味着，如果中介机构因为过失或欺诈行为给投资者造成了损失，投资者有权向其追索全额赔偿。这种责任制度的设计，有效地约束了中介机构的行为，使其更加谨慎地履行职责，避免因为追求短期利益而损害投资者的权益。

第三，从制度根源上改革发行人委任模式，建立以证监会为委任人的新型“委托—代理”关系，是提升证券市场监管效能、保障投资者权益的重要举措。

传统的发行人委任模式下，上市公司作为委托人，选择中介机构作为其代理人进行证券发行、交易等相关活动。然而，这种模式存在利益冲突、信息不对称等问题，容易导致中介机构丧失独立性，甚至与上市公司合谋损害投资者利益。

建立以证监会为委任人的新型“委托—代理”关系，可以从根本上改变这一状况。证监会作为独立的监管机构，代表公众投资者的利益，行使对中介机构的选任和监督职责。这样一来，中介机构不再直接受制于上市公司，而是对证监会和广大投资者负责。这种新型的委任模式有助于增强中介机构的独立性和公正性，提高其服务质量和专业水平。

为了具体实施这一改革，可以采取以下措施：首先，由证监会制定统一的中介机构选任标准和程序，确保选任过程的公开、公平和公正；其次，建立中介机构名录库，对入选机构进行动态管理和定期评估；最后，强化中介机构的责任追究机制，对失职、渎职等行为进行严厉处罚。

同时，营造自由竞争的市场环境对于建立市场化的声誉约束机制至关重要。在一个充分竞争的市场中，投资者可以自由选择声誉良好、服务质量高的中介机构进行合作。为了方便投资者查询声誉信息，可以建立中介机构声誉信息平台，对中介机构的执业记录、诚信状况、服务质量等进行全面展示和动态更新。这样一来，投资者可以根据自身需求和风险偏好选择合适的中介机构，而中介机构也会为了维护自身声誉而不断提升服务质量和专业水平。

完善责任约束机制是确保民事责任、行政责任和刑事责任三者之间良好衔接的关键。民事责任方面，应明确中介机构因过失或欺诈行为给投资者造成损失时应承担的赔偿责任；行政责任方面，应加大对中介机构违法违规行为的处罚力度，包括罚款、吊销执业资格等；刑事责任方面，对于严重违法违规行为的中介机构和个人应依法追究刑事责任。通过完善责任约束机制，可以形成对中介机构的多层次、全方位监管体系，有效保护投资者的合法权益。

举例来说，某会计师事务所在审计某上市公司财务报表时未发现其存在的重大舞弊行为，导致投资者因信赖该财务报表而做出错误的投资决策并遭受损失。在传统的发行人委任模式下，该会计师事务所可能只需对上市公司承担有限的赔偿责任；而在以证监会为委任人的新型“委托—代理”关系下，该会计师事务所还需要对证监会和广大投资者承担更为严格的赔偿责任。同时，如果调查发现该会计师事务所在审计过程中存在故意隐瞒或重大过失等情形，还可能面临行政处罚甚至刑事追责的风险。这样一来，就可以有效地约束中介机构的行为并保护投资者的利益。

第四，以保护投资者权益为出发点和导向，中介机构勤勉尽责的本质在于侧重保护投资者的合法权益。在证券发行项目中，发行人通过募集文件披露自身治理结构、经营情况、财务信息等内容，中介机构则对拟披露信息进行核查验证。投资者根据所披露的信息及中介机构的核查意见做出投资决策，三者共同构成了证券发行的完整闭环。投资者进行投资决策最重要的依据是募集文件记载的信息，而中介机构作为“看门人”，依法承担核查职能，通常更受投资者信任。因此，以投资者权益保护为出发点和导向，对中介机构进行勤勉尽责履职以及责任界定具有其内在逻辑。

在业务开展过程中，投资者和发行人之间存在巨大的信息差，投资者在信息获取方面往往处于弱势地位。一旦投资者获取的信息不准确、不完整、不及时，就可能导致其做出错误决策并造成损失。因此，中介机构在履职过程中必须以投资者权益保护为导向，否则可能导致投资者丧失所获取信息的有效性，进而无法实现全面注册制以投资者权益保护为核心的设立初衷。

第五，信息披露的核心要义在于满足投资者的决策需求。因此，中介机构需要从信息披露的本质出发，树立为投资者决策需求而服务的理念，提升信息披露的针对性和有效性。相关履职工作应从过去的“事中审核型合规”向积极为投资者决策需求而考虑的“事前预判型合规风险管理”方向转变。

当前，中介机构在某种程度上已偏离了其“看门人”角色，成为迎合发行人上市需求的“帮凶”。为了修复这一角色错位，我们需要深入剖析其原因，并采取相应措施予以回应。只有这样，我们才能确保证券市场中介机构理性回归其应有的“看门人”角色，维护市场的公平、公正和透明。

在证券市场中，注册制的核心在于信息披露，而证券服务中介机构则扮演着至关重要的角色。它们负责尽职调查、核验信息披露的准确性、出具专业报告，并提示项目风险。然而，这些职责并非没有风险，中介机构同样可能因工作失职而面临监管处罚。特别是当上市公司存在违法违规行为时，为其提供服务的中介机构也可能需要承担连带责任。例如，某IPO企业若存在造假上市行为，那么涉及的券商、会计事务所等都将面临对投资者的赔偿责任。

中介机构是否需要承担责任，关键在于其是否勤勉尽责。勤勉尽责不仅是划分中介机构责任边界的标准，也是其排除自身过错的关键依据。未能勤勉尽责主要表现在两个方面：一是中介机构未能保持足够的谨慎和独立判断，导致未能发现信息披露文件中存在的虚假记载；二是中介机构在发现信息披露文件存在错误后未予以纠正，未采取有效措施去缓释和提示风险，最终导致结论与事实不符，导致投资者的损失。

在全面注册制的背景下，对中介机构的责任界定应充分考虑投资者权益保护的因素。然而，基于尽职调查手段的固有限制，中介机构即便勤勉尽责、审慎执业，也无法就所有核查事项提供绝对保证。相关投资风险仍需投资者自行判断和承担。因此，在平衡投资者保护和中介机构发展时，需要坚持过错与责任相一致、过罚相当的原则，并进一步明确制度细化、厘清责任边界。

行政和解是兼顾对违法违规者追责和对投资者补偿的一个重要路径。通过行政和解，可以迅速解决纠纷、恢复市场秩序、保护投资者利益。然而，在实践中，行政和解制度的应用仍然较少。这可能与该制度的宣传力度不足、投资者对该制度的认知度不高以及具体操作流程不够明确等因素有关。因此，需要进一步完善该制度的相关规定和操作流程，并加大对该制度的宣传力度，以提高其应用效果和投资者的认知度。

在认定和区分中介机构责任时，应坚持宽严适度、过罚相当、精准追责的原则。既要对中介机构的违法违规行为进行严厉打击和惩处，又要充分考虑其实际情况和主观恶性程度等因素进行合理量刑。同时，还需要关注中介机构的生态环境和整体发展趋势等因素对责任认定的影响，避免产生寒蝉效应或逆向选择等问题。（寒蝉效应是一个政治、法律、传媒学等领域的新兴名词，主要指个人或团体由于恐惧遭受负面后果，如政府刑罚或其他社会压力，而选择不发表言论、不行使权利，从而对公共事务、社会道德和个人信心造成打击。这个效应强调的是，在存在上层权力控制的情况下，下层阶级可能无法有效发表意见，或在其他权利和自由方面受到限制。该效应的名称来源于“噤若寒蝉”的意象，形容在寒冷的环境中蝉不敢发声，从而强调了这种效应的广泛影响和深远后果。）

为了保护投资者权益和市场稳定，我们需要对中介机构的勤勉尽责标准进行明确和细化。具体而言，应关注中介机构是否保持足够谨慎和独立判断、是否对披露文件进行充分核查验证、是否在发现错误后及时纠正并提示风险等方面。同时，还需要建立健全的责任追究机制，对中介机构的违法违规行为进行严厉打击和惩处。

当然，在强调中介机构责任的同时，我们也需要充分考虑到其实际情况和主观恶性程度等因素。不能一味地对其进行苛责和打压，而应该通过合理的制度设计和激励机制来引导其积极履行职责、提高服务质量。例如，可以建立完善的声誉机制和市场退出机制来约束中介机构的行为；同时也可以通过差异化的监管政策和税收优惠等措施来鼓励其提供更加优质、专业的服务。

在实践中，关于中介机构责任的认定仍存在许多争议和困惑。例如如何判断中介机构是否勤勉尽责、如何界定中介机构的责任边界、如何处理多个中介机构之间的责任分配等问题都需要进一步明确和规范。然而，正是这些争议和困惑不断推动着中介机构执业标准的改进和完善以及证券市场的健康发展。最终，在保持大方向正确的前提下，实现尊重市场和敬畏规则的良好平衡。通过这些案例的警示作用，可以更好地促进券商、律所、会计师事务所等机构准确行使职责，并为资本市场的高质量发展提供有力支持。

在深入探讨中小投资者所面临的“隐形杀手”——部分失职的中介机构时，我们可以知道，这不仅仅是一个关于经济利益的问题，更是一场关于法律、道德、人性弱点和市场机制的较量。因此，中小投资者应警惕中介机构可能成为的“隐形杀手”。在选择和依赖中介机构时，投资者应保持谨慎和理性，加强对中介机构的了解和监督。同时，政府和监管机构也应加强对中介机构的监管和处罚力度，确保它们能够真正履行“看门人”的职责，保护投资者的利益。

未完待续