曹操迫降张鲁、夺占汉中后，犹如得到一把楔子，直插益州腹心，刘备对此深感不安，日夜谋划袭取汉中，若不取汉中，刘备集团只能困守蜀中一隅，且其北境时时受到汉中曹军的威胁，其“亲率益州之众出于秦川”北伐的必经之路亦被阻断，伺机谋取天下的终极愿景也会化为泡影。因此，刘备采纳法正建议，亲率大军展开攻夺汉中的猛烈进攻，与驻守汉中的曹将夏侯渊等轮番鏖战。

汉中是益州门户，对于刘备的军事意义极其重大，但对曹操来说也是阻挡刘备进入关中的一道屏障，其重要性也非同小可。当初曹操击败张鲁夺取汉中后，却没有乘势直捣益州，反而将主力大军撤走，调往东线抵御孙权对合肥一线发动的攻势，仅留大将夏侯渊等率偏师留守。曹操攻夺汉中，其目标似乎只是为防止刘备由此攻伐关中。以曹操的雄才大略，不可能看不出汉中的重要性，但迫于孙权在东线集结重兵觊觎合肥所施加的巨大压力，他不得不退兵，并将主力东调以抵御孙权。

建安二十二年（217年），刘备派张飞、马超、吴兰等率军攻下辩，以切断驻扎陇右曹军对汉中的增援，同时掩护进攻汉中之主力部队的侧翼安全。刘备本人则亲率大军，以法正为谋士，黄忠、魏延等为主将，直扑由曹军大将夏侯渊亲自据守的汉中要隘阳平关。阳平关地势险峻，是进入汉中的枢纽要道，刘备欲先克阳平关再攻汉中郡治南郑，从而将曹军彻底从汉中地区逐出 。

张飞、马超、吴兰等人进展颇为顺利，很快就夺取了下辩。曹操知道下辩被刘军袭取的消息后，迅速派护军将军曹洪率军前去收复。曹操还特地派曹休以骑都尉的身份随征，让他任曹洪参军。

建安二十三年（218年），曹洪大军风尘仆仆抵达下辩城外，曹休果然了得，一眼就识破了张飞分兵，佯装向固山方向前进，装出一副要包抄曹军后路的样子，实则是假象，目的是分化曹军力量，“刘备遣将吴兰屯下辩，太祖遣曹洪征之，以休为骑都尉，参洪军事。太祖谓休曰：‘汝虽参军，其实帅也。’洪闻此令，亦委事于休。备遣张飞屯固山，欲断军后。众议狐疑，休曰：‘贼实断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。’洪从之，进兵击兰，大破之，飞果走。”

曹休

曹休一下就识破了张飞虚张声势，可不予理会。于是，曹洪采纳了曹休的建议，挥军猛攻下辩，守将吴兰督军抵抗，却力战不支，守军死伤惨重，任夔、雷铜二将阵亡，吴兰只得弃城而逃。吴兰在逃亡途中被氐人骑兵伏杀，并枭首献给曹操。“曹洪破吴兰，斩其将任夔等。三月，张飞、马超走汉中。阴平氐强端斩吴兰，传其首。”下辩一失，马超、张飞等进退失据，再打下去已无任何意义，二将商议后遂于3月间怏怏撤军。

张飞、马超率西路军缓缓向汉中方向撤去，这样做本来很危险，曹洪却没有采取进一步军事行动，没派兵追杀张飞、马超，也没有人提醒他“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王”，于是他在下辩城里日日饮酒高会，似乎为刚取得的小胜而沾沾自喜。

曹洪在下辩城里饮酒取乐时，刘备正率大军与夏侯渊、张郃对峙于阳平关一线。阳平关素称天险，易守难攻，刘备虽然督军发起猛攻，但守军顽强抵抗，加上关城坚固，久攻不下，伤亡颇重。

汉中对于刘备来说是攸关生死存亡之地，是不惜血本也要得到的地方，军队死伤再多也还得硬着头皮继续攻打。彼时曹操在老巢许都处理内部事务和平息内乱后的繁杂善后事宜，腾不出手来支援汉中，夏侯渊、张郃等仅率少量军队扼守这么一大片地区，兵力不足，捉襟见肘，形势对刘备有利。如果曹操料理完内务后率大军增援夏侯渊，那么攻取汉中就十分艰难了，因此刘备绝不会放过这一机会。

建安二十三年（218年）七月，刘备派麾下大将陈式率领十余营军队进攻马鸣阁道，目的是切断阳平关北面的山道，配合主力从侧背夹击阳平关。

文献记载，马鸣阁是勾连武都与汉中的一条重要通道，道旁壁立千仞，沟谷幽深，地势非常险要。马鸣阁道并非一条真正的道路，而是一条依山势修建的人工栈道。工匠们在山壁上钻孔打桩，再铺上木板，供人马通行。马鸣阁道险峻异常，有些地方下临万丈深渊，据说马儿经过时会因恐惧而止步不前并发出嘶鸣，因此这道人工架设的栈桥被称为“马鸣阁道”。

刘备派陈式率军攻取马鸣阁道，为的就是切断汉中守军与屯兵陇西的曹洪军队之间的联系，同时避免自己亲率的主力大军被曹军两面夹击。陈式自信满满，接受任务后率十几营军队朝马鸣阁道方向奔去，他认为自己率领近万将士去攻取一条小小栈道，还不是轻而易举之事。陈式万万没想到，他将会在马鸣阁道上吃大亏，差点全军覆没，因为驻守阁道的是跻身曹魏“五子良将”序列的名将徐晃。

徐晃率领的阁道守军是一支机动队伍，人数并不多，但很精悍，他根据战场形势和实际需要采取合适手段，分段扼守、防御，保障马鸣阁至阳平关一带不被刘备军攻取，并牢牢地守护阳平关侧后方的安全。

徐晃

陈式率十余营近万将士气势汹汹直扑马鸣阁道而来，徐晃迅速将守军集中于马鸣阁，以加强防守，却坚守不战。徐晃死守阁道，坚壁不战，默默地等待陈式按捺不住发起攻击，而陈式最后终于失去耐性，挥军遮杀过来，可在地势险要、崎岖狭窄的栈道上发动攻击，兵马虽多却无法展开，不能发挥兵力数量优势，徐晃毕竟是一代名将，军事经验丰富的他沉着应对，指挥守军逐次抵抗，用弓弩、石块发起有力阻击，终于大破拥挤于逼仄险道上的陈式军，而陈式麾下的十余营近万将士遭遇大败后肝胆俱裂，无心恋战，竞相逃命，不少惊慌失措的士卒在逃跑过程中因为山路狭窄，人马践踏，纷纷被挤入悬崖下、深谷中而惨死，山谷中、深涧旁到处是摔得肝脑涂地的死尸，景况惨烈异常。

“太祖还邺，留晃与夏侯渊拒刘备于阳平。备遣陈式等十余营绝马鸣阁道，晃别征破之，贼自投山谷，多死者。太祖闻，甚喜，假晃节，令曰：‘此阁道，汉中之险要咽喉也。刘备欲断绝外内，以取汉中。将军一举，克夺贼计，善之善者也。’太祖遂自至阳平，引出汉中诸军。”