吴广、陈胜相继被杀，农民起义军失去了两个领袖人物，但是，由于反秦起义的浪潮风起云涌，又有无数新的起义首领产生出来，其中刘邦、项梁和项羽，终于聚集起了推翻秦朝的强大力量。

秦二世元年（公元前209年）九月，沛县（今江苏沛县）人刘邦在沛县起兵；下相人项梁、项羽在会稽起兵。

刘邦，字季，是个庄稼人，为人大度，喜施舍。他虽说是个庄稼人，可从小就不愿种地，整日里游游逛逛。

到了壮年，他做了泗水亭长，算是有了正事做。刘邦这个亭长由于适逢乱世，也无心好好做这个小官，他游戏人生，好酒色，常常到酒铺赊账喝酒，店主喜欢他豪爽的性格，年终总是将他的欠账一笔勾销。

由于亭长常常押壮丁或民夫去咸阳，他得以看到秦始皇的威仪，他暗自喟叹：“大丈夫就该如此！”从这时起，他越发不满自己的现状，有意和天下豪杰交往。

一天，县令家来了一位贵客叫吕公，沛县的豪杰、官吏都去道贺。这种事刘邦绝不会错过，他也去了。县里的文书萧何正在门口替主人收贺礼，见刘邦这个穷小子来了，成心为难他，高声叫道：“贺礼不满一千钱的坐在堂下。”

刘邦素来玩世不恭，他一眼看透了萧何的心思，他头一扬说：“我送一万！”这个数在来宾的贺礼中算顶了天了，于是，满座皆惊。实际上，他一个钱也没有。

吕公此时也站立起来，迎到门旁。吕公素好相面，他见刘邦气度不凡，甚为敬重，引他去上坐。萧何见状，跟在后面，说道：“刘邦只会说大话，哪真能送一万？”

刘邦挺神气地走到上座，一屁股坐下，打着哈哈说：“一万钱算什么？记笔账吧！”

刘邦谈笑间就压倒了众人的气势。吕公更加深信自己的眼力，因为他接触的人虽然不计其数，但从未遇到过如此大度之人，尽管不过是一个小小的亭长。客人陆续退席时，吕公一再用目光示意刘邦留下。刘邦会意，继续痛饮，留在最后。

吕公告诉刘邦说：“我年青时，就好相人，相人虽多，但没有一个似你这样的大富之相，我有一女儿，愿能许配与你。”刘邦大喜，就娶了吕公的女儿吕雉。

刘邦娶了亲，可不能老在家陪着媳妇。一天，他接到县里的命令，要他把一批民夫押到骊山去，为秦始皇修建大墓。由于这是一桩苦差、死差，所以，在去骊山的途中，许多民夫都逃走了。

刘邦估计照此下去，到了骊山，可能一个民夫也剩不下。在丰乡西边，刘邦独自喝过闷酒，对众人说：“你们到了骊山也是送死，我放你们一条生路，你们都走吧，我也不回去了。”这些民夫中有十几个人愿意跟随刘邦；刘邦就带领这些人藏到芒县（属沛郡，今河南永城）、砀县（属梁国，今河南夏邑东南）之间的山野水泽之中。一些沛县的子弟知道刘邦的义举，都来投奔他。

陈胜起兵不久占领了陈县县城，其声势浩大，震动天下，各地纷纷响应。沛县县令也准备率领沛县民众起义，以响应陈胜推翻秦朝的号召。

文书萧何和管监狱的曹参对县令说：“您是秦朝的官吏，如果率众起义，沛县子弟认为您是背叛朝廷，恐怕会不听从您的命令。如果您召集逃亡在外的人，可以找到几百人，有这些人在您身边，别人就不敢不听了。”县令认为有道理，就让樊哙去召唤刘邦。

樊哙也是沛县人，靠宰狗卖肉为生，和刘邦分别娶了吕公的两个女儿。由于两人沾亲带故，彼此相见，甚为高兴。樊哙向刘邦叙述了县令的想法，希望刘邦尽快赶回县城，共举大事。

此时，刘邦已有一支几百人的队伍。正当这支队伍匆匆行路，赶到县城下时，县令却变卦了。他看到这几百人甚为勇武有力，唯恐有变，命令关紧城门，严加守备。他认为萧何、曹参提出召集逃亡之人回沛县起事，是居心不良，企图里应外合。县令要杀掉萧何、曹参，两人惊恐，慌忙逃跑，到城外去投奔刘邦。

刘邦听了事情的前后经过，和萧何商量了一番，便在一块绸布上写了几句话，用箭射进城中。绸布上写道；“当今天下苦于秦政已经很久了，现在四方的诸侯起来反秦，城中的百姓如果帮助县令反抗四方的义士，无异于为自己树敌，小小的沛县怎能抵御天下的义兵呢？如此下去，必遭屠城的局面，父老乡亲都要遭殃。为城中百姓着想，不如杀掉县令，选子弟中可立为县令者立之，以顺应天下，如此则家家都可保完好！”

城中的父老因为刘邦曾救过他们的子弟，素来就敬重他，如今，见他从藏身之地返回，都欣喜异常。

这份绢书暗中一传，父老乡亲都称有道理。于是，父老们找了一些勇武之人，率领他们共同杀死县令，打开城门，迎接刘邦入城，并要立他为沛公。

刘邦说：“如今天下纷乱，诸侯并起，如果我们择人不善，将一败涂地。我不怕事，但担心自己才能薄劣，不能保全父老子弟，这是大事，希望大家再选胜任之人。”

萧何、曹参都是文官，懂得秦法，担心日后事败，按秦法族灭其家；况且，他们觉得论才能还得数刘邦，就劝刘邦不要推辞。父老们都说：“我们占卜过，选沛公数您最吉，还是不要推辞了。”刘邦仍推让，可大家谁也不愿出头，最后，刘邦答应下来，做了沛公。这一年他四十八岁。

为凝聚人心，扩大声势，众人举行了隆重的起兵仪式：祭祀黄帝、蚩尤于沛公的堂中，以图吉利福祥。由于传说刘邦过去杀过的一条白蛇是白帝子，刘邦是赤帝子，故众人崇尚红色，四处飘扬的全是红旗。

随后，萧何、曹参、樊哙分头去召集沛县子弟，没有几天工夫，就来了两三千人，沛公带领这些人进攻胡陵、方与（县名，皆属山阳郡，今山东鱼台），回守丰乡。刘邦命雍齿守丰乡，自己又带兵进攻别的县城。

此时，魏相国周市派人到丰乡对雍齿说：“丰乡本是大梁（魏国）的土地，现在魏国已收复了几十个城，你如果以丰乡属魏，魏国将封你为侯，让你代魏国守丰乡。如果不从，魏国攻下丰乡，全乡都得遭到屠杀。”

雍齿本来和沛公不和，早就不愿在沛公属下了，况且，刘邦初起，也看不出有什么前途，而魏国兵多将广，其势正猛，如果指望晋身，还是得依靠魏国。于是，城头大旗一变，雍齿反戈为魏国守丰乡。沛公怒而带兵来攻，未下，又气又急，发病，又带兵返回沛县。

不久，刘邦听说东阳宁君、秦嘉立景驹为假王，在留地（沛县东南），就带兵去投奔他们，想请他们派兵攻丰乡。此时，秦将章邯的别将司马展北进进攻陈胜的楚地，开始进攻砀。

东阳宁君、沛公顾不上打丰乡，赶快带兵西进，与司马展在萧县（今安徽萧县）西边作战，未能取胜，收兵，回到留地，再次攻打砀，三日才攻下来，又从砀聚拢散卒五六千人，转攻下邑（今安徽砀山）。攻陷后，沛公又带兵回到丰乡。这时，他听说项梁已起兵，在薛（今山东滕州市官桥镇），就骑马带一百余人去见他。

项梁拨给沛公五千人。沛公返回，再次攻丰乡。雍齿抵挡不住，逃到魏国。丰乡一攻下，沛公便有了稳固的立足之地。

在刘邦起兵的同时，项梁、项羽在会稽起兵。两人都是楚国人。

项梁是楚将项燕之子，因为杀人，与哥哥的儿子项羽避仇躲到吴中（今江苏苏州吴中区）。在那里，项梁由于武艺高强，又通兵法，带出了一批武艺超群之人。项羽不听调教，少年时，学书，不成，半途而废；学剑，又不成，项梁怒。

项羽说：“学书，只能用来记记姓名；学剑，只能用来自己防身，不值得学。我要学带领成千上万人作战的本领。”

于是，项梁教项羽兵法，项羽大喜。但项羽做事没有耐心，略知其大意，就不肯再深学了。他虽然学业不精，但才气过人，力大无比，天生是一个将领的材料，吴中的少年才俊都敬畏项羽。

秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广于大泽乡起义，九月，会稽守殷通对项梁说：“长江以西都起来反秦了，这正是灭亡秦朝之时。常言说，先动，即驾驭别人；后动，即为别人所驾驭。我想发兵举事，想让您和桓楚做我的将领。”当时，桓楚正逃亡在外。

项梁说：“桓楚逃亡，别人都不知他的去处，只有项羽知道。”

项梁说罢，就出去告诉项羽持剑在外面等候。

随后，项梁又回到室内，与会稽守坐在一起，对他说：“请召项羽来，您亲自授意，让他去召桓楚。”

殷通说：“好！”项梁让项羽进来。

一会儿，项梁对项羽说：“可以行事了！”于是，项羽拔剑斩会稽守殷通的头。

项梁手提殷通的头，佩戴他的印绶。府里的官员、卫士、随从大惊，一片混乱。项羽趁乱杀死近百人，府中的人都战战兢兢地趴在地上不敢起来。项梁乃召唤过去了解的可靠的官吏，告诉他们为了反抗秦朝暴政，所以才杀掉秦朝的 守令。

项梁带领平日跟他们练武的吴中子弟，占领了附近的县城。当地的百姓早就痛恨秦朝的暴政，人人心中大快，许多青年才俊纷纷前来投奔项梁。几天时间，就聚起精兵八千人。

兵员已足，项梁便一一部署吴中豪杰为校尉、侯、司马。平日熟知的贤能之士，各得其所，只有一人未被启用。他找到项梁，项梁说：“不久前，某人去世，让你主办一件事，你未能办好，所以，不能任用你。”众人见项梁早就对人有仔细的观察，都被震慑住了。

项梁自立为会稽郡守，立项羽为偏将。当时，项羽只有二十四岁。随后，项羽带着几百名士兵去攻打附近的县城。

当时，广陵（今江苏扬州）人召平为楚王陈胜攻击广陵，未能攻取，他听说陈胜王已败于秦国大军，秦兵很快又要打过来，就渡江假奉陈胜王之命，拜项梁为楚王上柱国，告诉他：“江东现在已经平定，陈王命您赶快带兵西向攻击秦国。”项梁、项羽就率八千子弟兵渡江向西进发，准备先去收复广陵。这时，他们听说陈婴已经攻下东阳（属广陵，今安徽天长），就派使者去同他联络，准备和他联合起来一同西进。

此时，陈婴正在为队伍无首领而郁闷，见项梁派来使者，大喜，认为项梁可担当大任。原来，陈婴是东阳县的一个文书，在任上的时候，素来言行谨慎，讲究信义，被城里的人称为忠厚长者。东阳少年响应陈胜王，杀掉县令，聚集起数千人，想找一首领，无人适合，于是找到陈婴。

陈婴称自己没有能力，不能胜任，不愿出头，可几千人强立陈婴为长。一县之中，追随者达二万人。县城里原来的一些士兵也拥护他。人多势众，大家又想让陈婴为王。

这时，陈婴的母亲出来阻拦了。她说：“自从我到了你们家，未曾听说过你家祖上有大富大贵之人，今天暴得大名，太不吉祥了，不如归附别人，事情成了，可以封侯；事情败了，可以逃亡，不至于被人指名道姓地搜捕，搞得世人皆知。”

陈婴听了母亲的一番话，乃不敢为王。他见项梁的使者，就对众人说：“项家世世代代做楚国的将军，在楚国人人皆知，今天要举大事，非项将军莫属。我们依靠楚国的名族，准能灭掉秦国。”众人听从他的意见，二万人尽属项梁。不

久，又有英布、蒲将军归项梁，使项梁手下的兵员一跃达六七万人。项梁将总部设在下邳（今江苏邳州）。

陈胜死后，为了研讨下一步行动计划，项梁召集楚国各方将领在薛城开会，刘邦也前来参加。

会议正要商议再立楚王的时候，一位七十岁的居剿（今安徽桐城南）人范增前来求见项梁。项梁见来者虽然年事已高，却头脑清晰，反应敏捷，便对他甚为敬重，毕恭毕敬地请他就立楚王事谈谈见解。

范增也不客气，立刻讲了一番道理。他说：“陈胜失败是必然的，关键是他在立楚王之事上失算了。昔日秦国灭六国，楚国最为冤屈，怀王死在秦国，楚人至今仍怜惜他，故楚国善观阴阳者称‘楚虽三户，亡秦必楚’。陈胜举事，不立楚王的后人而自立为楚王，就注定他的势运不会长久，因为不便于争取楚国人心。你今日起于江东，楚国的将领一窝蜂地追随你，就因为你家祖祖辈辈做楚国的大将，认为你能带领大家恢复楚国，立楚王的后人为王。”

项梁听从范增的意见，从民间找寻楚王的后代，结果在放羊的孩子中找到了楚怀王的一个叫“心”的孙子。

因为大家仍怀念楚怀王，项梁就和众人商议立他为楚怀王，以顺应人民的愿望。怀王立，乃拜陈婴为下柱国，封给他五个县，与怀王一同驻都城盱眙（今江苏盱眙东北）。项梁自号为武信君。

队伍休整了几个月，项梁、项羽又带兵进攻亢父（今山东济宁市南），又大破秦军于东阿（今山东阳谷东北），并追击秦军。项梁又让沛公和项羽转攻城阳（今山东莒县）。

随后，项羽、沛公又在濮阳东击败秦军，秦军退缩到濮阳城里，濮阳一时攻不下，项羽、沛公攻定陶（今山东定陶），也末攻下，又西去扩张地盘，在雍丘（今河南杞县）大败秦军，斩丞相李斯的儿子大将李由。李由当时任三川郡守，三川乃关中门户，地位极其重要。李由被斩，表明关中已经失去主要屏障。

项梁起兵以后，连破秦军，又斩李由，他越发不把秦军看在眼里，日益显露骄色。营里的谋士宋义告诫他：“打了胜仗后将领骄傲、士兵懈惰，准得失败。如今士兵已经开始懈惰，而秦兵气焰日盛，兵力还在不断增加，我替将军感到担心。”

项梁仍沉浸在胜利的喜悦之中，根本不把宋义的劝告当作一回事。他觉得宋义在身边太絮叨，就派他出使齐国，想再约齐国一同攻秦。

宋义赴齐国的路上，遇齐国赴项梁处的使者高陵君显。宋义问他：“您是要去见武信君（项梁的号）吗？”

高陵君说：“对。”

宋义说：“我料定武信君必败。您慢走就能免于一死，快走就要一同遭殃。”

高陵君跟宋义分别以后，在路上慢慢地磨日子，果然，他未到楚营，项梁就阵亡了。

秦兵连吃败仗后，为扭转颓势，秦二世调集大量部队支援章邯。秦军趁夜深人静时分，突袭楚军大营，大败楚军于定陶（今山东定陶），项梁战死。

当时，沛公刘邦与项羽正在陈留（今河南开封东南），听说项梁兵败身死，立即和吕臣一同率兵西撤，吕臣军驻扎在彭城（今江苏徐州）东，项羽军驻扎在彭城西，沛公刘邦军驻扎在砀。

秦将章邯已击破项梁军，认为楚地已无强劲的对手，不足忧虑，就渡过黄河，向北进攻赵国，又大胜。

秦军进攻的锋芒，使楚怀王大为惊恐，秦二世三年（公元前207年），楚怀王也由盱眙（今江苏盱眙东北）移都彭城，并合并吕臣、项羽两家的部队，由其亲自率领，任命沛公刘邦为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡的部队；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。

赵国在秦军的强大攻势下，几次派使者到彭城求救兵，楚怀王任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北去救赵；命令沛公刘邦向西进攻秦地，争取入关，并与各方将领约定：“先入关者为王。”

当时，秦国兵力仍很强大，经常乘胜向北进攻楚军各路部队。诸将畏惧秦兵，谁也不愿率先入关进攻秦国的都城。只有项羽怨恨秦兵击败项梁军，怒火中烧，急切地盼望能替叔父报仇。他向楚怀王请求，愿与沛公刘邦一同西进入关。

楚怀王有心同意他的要求，可楚怀王手下的老臣都反对。他们说：“项羽为人凶暴，过去他进攻襄城，破城后许多人都被他活埋了。凡被他攻陷的地方，没有一个不是残破灭绝。而且，我们几次向西进攻，陈王、项梁都失败了。由此看来，与其单凭武力西进，不如择一忠厚长者，挟‘义’而西进，以告谕秦国父兄。秦国父兄受苦太久了，见长者到，不施暴，不劫掠，人心必然归附。项羽凶悍，不能让他去。只有沛公刘邦素来待人宽大，是忠厚长者，可以派遣。”

​于是，楚怀王不同意项羽西进，只派沛公刘邦向秦国进攻。

沛公刘邦西进途中，在昌邑（今山东金乡西北）遇到在那里起兵的彭越，两支部队合力攻秦，不利。刘邦率兵退回到栗（今河南夏邑），遇到刚武侯，刘邦将他手下的四千人全并入自己的部队，再攻昌邑，仍未攻下。于是，刘邦率兵绕过昌邑，进攻高阳（今河南杞县西南）。

高阳有个信奉儒学的老先生名叫郦食其，虽有满腹经纶，可由于天下大乱，不愿出来做官，就在乡里做了里监门吏。他职位很低，但心高气盛，县里人都叫他“狂生”。他甚爱喝酒，人称“高阳酒徒”。自陈胜、项梁起兵至刘邦率兵到来之前，已有几十名将领路过高阳。

郦食其认为这些人没有一个能成就大事，就藏匿不出。沛公刘邦进攻陈留的时候，沛公手下的一个骑兵是郦食其的同乡，他告诉郦食其，刘邦一再询问邑中有哪些贤士豪俊。

郦食其说：“我观察了几十位起兵的将领，尽管刘邦待人傲慢，但他有雄才大略，我很愿意投奔他，只是没人为我介绍。你如果见了沛公可以告诉他：‘我有个老乡郦先生，是个读书人，六十多岁了，大高个，别人说他是个疯子，他自己说并不疯。’”

骑士说：“沛公最不喜欢儒生，有戴着读书人帽子的儒生前来，沛公摘下人家的帽子在里面撒尿。与儒生谈话，他常常大骂，说他们没出息，我怎么能向他介绍你这个儒生呢？”

郦食其说：“你就照我说的告诉他。”骑士就依样画葫芦地把郦食其的话告诉了沛公。

沛公来到高阳，心里记挂着郦食其，就让人召他来。老先生来到刘邦的内室，刘邦正靠在床上让两个女子替他洗脚。他见郦食其来，连身子都未欠一下。郦食其见状，也只是作揖不拜。

郦食其说：“您打算帮助秦国打诸侯，还是打算帮助诸侯灭掉秦国呢？”

沛公骂道：“真是书呆子，天下人吃够了秦国的苦头，所以，诸侯合力攻秦。你怎么还说帮助秦国打诸侯呢？”

郦食其说：“您如果真想聚集义兵灭掉暴虐的秦国，就不该这么傲慢地接见年长之人。”

刘邦自知礼亏，听老先生这么一说，脚还未洗完就赶快起身，整整衣服，请郦食其上坐，谢过先生后说：“敬请先生指教。”郦食其坐定，从容谈起六国纵横抗秦的往事，沛公听得高兴，又请郦食其吃饭。

沛公问：“您对我有何指教？”

郦食其说：“将军手下兵马不足万人，都是乌合之众，散乱之兵，以这点微不足道的兵力去进攻强大的秦国，无异于虎口掏食。依我看，不如先进攻陈留，陈留是天下要冲，四通八达，往来方便，没有险阻，城里又积存了许多秦国的粮食。我和县令交情不错，将军如果派我去劝降，有可能成功，他如果不听，那我就做内应，将军从外面进攻，一定能将陈留打下来。”

于是，沛公派郦食其去劝降，自己带兵在后面埋伏，里外接应，很快就攻下陈留。此役胜得轻松，沛公大喜，封郦食其为广野君。

陈留一攻下，刘邦部队的粮食补给就有了保障，又增加了兵员。他让郦食其的弟弟郦商为将军，带领陈留的兵马，同他一起进攻开封。

开封未攻下来。刘邦又西进与秦将杨熊在白马（今河南滑县东）作战，未胜，又战于曲遇东（今河南中牟东），大胜。

杨熊败走荥阳（今河南荥阳），秦二世派人斩杨熊。刘邦又攻颍阳（今河南襄城东北），攻陷后，由于颍阳的人不愿服从沛公，刘邦就把他们全都杀了。颍阳一带原是韩国张良打游击的地方。张良见沛公在此地作战，就带兵来投奔沛公。两军合力，很快又攻下韩国故地十余城。沛公早就知道张良是不可多得的人才，过去又有一段交往，此时再次相遇，刘邦不愿再放张良回到韩王成那里。

刘邦让韩王成留守阳翟（今河南禹县），张良随他南下。攻南阳郡，南阳郡守败走，据宛城（今河南南阳）拒守。沛公见宛城坚固，不易攻下，就绕过宛城，欲西进攻秦。

张良劝刘邦道：“您虽然想尽快入关，但眼下秦兵力量仍很强大，如果不攻下宛城，强秦在前，宛城在后，势成犄角，我们就将陷入绝境。”于是，沛公从别的道路率兵秘密返回。他让队伍更换了旗帜，黎明时分，围住宛城，里外三层，密不透风。南阳守想自尽，他的部下陈恢说：“现在还不到死的时候！”

陈恢出城见沛公，说：“我听说怀王有约在先，‘先入咸阳者为王。’如今您为宛所牵累，宛是一大郡之都，郡内有几十城，人民众多，粮食满城，官员认为投降必死，所以都坚守不降。您如果整日进攻，必然有很多士兵战死；如果弃之西进，宛城的秦军必然尾随其后。前面的办法，将使您无法先入咸阳为王；后面的办法，又有受前后夹击而失败的祸患。我为您考虑，您不如与宛城的官员相约，若投降，封其守，让其继续为您守城。您带领宛城投降的士兵一同西进攻秦。后面诸城听说投降后可以封侯，将闻声争开城门等候您，那么，您进攻咸阳将不战而胜，畅行无阻。”

沛公说：“太好了！”

于是，封宛城守为殷侯，受降；封陈恢千户。随后刘邦率兵西进，果然一路顺利，兵不血刃，秦国的官员争开城门迎接刘邦。

沛公率兵到达丹水（今河南淅川西南），高武侯鳃、襄侯王陵投降。又攻胡阳（今河南唐河南），遇到番君的将军梅销，同他一齐进攻析县（今河南西峡）、郦县（今河南内乡东北），两县的秦国守军全部投降。

由于刘邦所率军队沿途不烧杀，不抢掠，秦国的人民都很高兴。这样的行动，也正应了楚怀王手下老臣的预想。秦国的人心悉数归附刘邦，这就不但壮大了沛公的声势和队伍，同时，促使秦国的军队迅速崩溃。秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦进了武关。这时，赵高已杀了秦二世，派人与刘邦联系，想和刘邦分别王关中。刘邦认为他可能有诈，没有答应。过了几天，秦王子婴又把赵高杀了，并派兵守卫崤关。

刘邦想派两万人去攻击崤关秦军。

张良向沛公建议：“秦兵的力量仍很强大，不可轻敌。我听说崤关的秦将屠者子、贾竖贪于钱物，您可派人到崤关左右的山上布满旗帜作为疑兵，让郦食其、陆贾携带重礼去劝降秦将。”

沛公采纳了张良的计策。秦将看到山上布满刘邦军队的旗帜，认为抵抗没有获胜的希望，就接受了礼物，同意和刘邦军队联合，一同西进攻秦。郦食其、陆贾回来报告，刘邦很高兴，准备同秦将订立盟约。

张良阻拦说：“这只是秦将愿意归附将军，恐怕士兵不能心服，不如趁其懈怠出兵攻击他们，一定能收出其不意之效，大获全胜。”

于是，刘邦又听从张良的建议，派大将周勃带领兵马绕过崤关，从东南侧面打进去。

秦将由于准备投降，上至将军下至士兵，谁也没有防备刘邦会派兵来攻。慌乱之中，周勃已杀死了秦将，营内顿时大乱。主将一失，部队如同散沙，死的死，伤的伤，其余全部投降。五万人的守军顷刻土崩瓦解。汉元年（公元前206年）十月，刘邦的军队进了关，领先于诸侯来到霸上（今陕西西安东）。

秦王子婴带着大臣前来投降，车是白色，马是白色，形同戴孝。子婴脖子上套着绳子，手里拿着皇帝的玉玺、兵符、节杖，弯腰候在路旁。

刘邦手下的将领大都是起义的农民，吃尽了秦国的苦头，纷纷主张杀掉子婴。刘邦说：“最初，怀王让我西进入关，就是认为我能够宽容。人家既然已经投降，再杀掉他并不吉祥。”于是，收了玉玺、兵符、节杖，将子婴交给将士监管起来。

沛公遂入咸阳。将士们经过几番征战，如今大获全胜，顿时斗志松懈，见秦宫有无数的珍宝、玉器，纷纷争夺财物。沛公见秦宫华美无比，帷帐、犬马、宝物、美女数不胜数，心乱神迷，想在宫里享受人间富贵。

樊哙斥责沛公说：“您是要夺取天下，还是要做一个富家翁？这些奢华之物，正是秦国无道亡失天下之物，您要这些有什么用？请您赶快回到霸上，不要留在宫中，免得让天下人耻笑！”沛公不听。

张良说：“秦国无道，所以沛公您能够至此，您来这里是为天下除掉残贼。天下人受尽秦国的压榨，您应保持朴素的本色，以抚慰人民。今天，刚刚灭掉秦国，您就贪图安乐，这正是所谓‘助桀为虐’，而且，忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。愿沛公听从樊哙的劝告！”

于是，沛公还军霸上。

十—月，沛公遍召关中诸县的父老、豪杰，向他们宣告：“父老乡亲苦于秦朝的苛法已经很久了。怀王曾与诸侯约定：先入关者为王。我应当在关中为王。为此，我与父老约法三章：杀人者死；伤人和偷盗的，按罪过的轻重办罪。除这三条之外，秦国的各种苛刻的法律、禁令一概废除。我们来这里是为百姓除害的，而不是来侵扰百姓的，我们不惊动官员和百姓，大家可以照常做事，不要恐慌。我如今还军霸上是要等诸侯来，约束他们。”

​随后，沛公又让人和秦朝的官吏到关中各县、乡、邑去告谕百姓。秦民闻之，大喜过望，争先恐后地拿着牛、羊、酒食慰劳沛公军士。沛公坚决推辞。他说：“我们的仓库里粮食很多，不缺粮，肉也不缺，大家不要破费。”此话一传十，十传百，于是人人皆知。

百姓以往在秦国的欺压下度日，今日来了一位仁慈的、体恤下情的将军，人人感激涕零，关中父老唯恐沛公不为王。