廖耀湘，黄埔军校六期生，曾在法国留学6年，并以第1名的优异成绩从著名的圣西尔军校毕业，也正是长期的军校学习生涯，使他躲过了与红军的内战，回国不久就走上了抗击日寇的战场。

与杜聿明等人并称“五虎将”

1938年3月，军委会决定以杜聿明的装甲兵团为基础，组建中国首个机械化师，即陆军第200师，杜聿明任师长。在法国学过机械化骑兵的廖耀湘时年32岁，被任命为该师少将参谋长，从此跻身蒋介石嫡系高级将领之列。1938年12月，第200师扩编为两个师，即第200师和新编第22师，再加上郑洞国的荣誉第1师，正式组建为第5军。

该军是国民党政府在抗日战争期间组建的惟一的机械化新军。随着部队的扩编，廖耀湘的官职也水涨船高、再升一格，任新编第22师副师长；与杜聿明、郑洞国、戴安澜、邱清泉并称为“机械化军五虎将”。其中，杜聿明是军长，郑、戴、邱都是师长，廖耀湘是“五虎将”中唯一的副师长。

首战克复昆仑关

昆仑关位于广西南宁东北百十里，地理位置十分重要。日军第5师团、第28师团和台湾守备队，在北部湾钦州龙门港登陆，侵占钦州、海防、南宁，并抢占昆仑关，企图切断华南国际交通线，实行对华封锁政策。为此，第5军奉命出战，与防守昆仑关的所谓“钢军”日寇第5师团第42联队，并配属了炮兵大队、坦克和骑兵分队。

新编22师临危受命，担任攻击部队。但关键时刻师长邱清泉却翻车受伤了，廖耀湘紧急代理师长，率领部队猛攻昆仑关。12月29日，廖耀湘首先命令部队扫清昆仑关各山麓阵地。31日，经过长达6小时的火力准备后，向守敌发起总攻，廖耀湘以两个团从两翼包抄，自己亲率1个团从中路突破，终于全歼敌军主力，克复昆仑关，时值1940年上元之夜，全国报刊舆论将此役与历史上名将“狄青元夜夺昆仑”相提并论，大加赞扬。廖耀湘获得“赛狄青”的美名，也因功晋升为新编第22师师长。

次战同古解围

1941年12月11日，蒋介石命中国远征军代司令长官杜聿明率部入缅，协同英军对日作战。次年3月20日，震惊中外的同古保卫战开始了，先期入缅的第200师与敌浴血苦战，被四面包围，补给中断，处境十分危急。廖耀湘为了帮第200师解围，立即发动连续攻势，牢牢牵制敌人，使第200师顺利突破敌军重围。同古保卫战，中国远征军英勇顽强，以少胜多，英、美盟军高度赞扬新二十二师和二OO师是“世界上最精锐之部队”。

三战反攻缅北

日寇占领缅甸后，廖耀湘率领新编第22师残部历经3个月跋涉，终于撤退到了印度境内，部队官兵伤亡过半，幸存者不足3千人。但到底印度的新编第22师得到了盟军中国战区参谋长史迪威的全力保障和补充，迅速换装了全部美式装备，蒋介石也从国内空运了大批优秀兵源，使得新编第22师迅速恢复了战斗力。

1943年10月底，为配合中国战场及太平洋战场，廖耀湘的新编第22师和孙立人的新编第38师携手出击，反攻缅北，以打开中印交通线。其中，廖耀湘担任右路攻击，进展顺利，战绩颇佳，仅以4个步兵团兵力，就击败了日寇赫赫有名的第18师团，毙敌5000余人。廖耀湘因此获得青天白日勋章；英国和美国也分别授予廖耀湘十字勋章和自由勋章。

1944年8月，蒋介石将新编第22师、第14师、第50师3个美械师合编为新6军，廖耀湘被任命为军长。该军后来与新1军、第5军、第18军、第74军合称为蒋介石嫡系部队“五大主力”。