1948年11月，淮海战役爆发，华东野战军进攻陇海线。蒋介石闻讯，急令第七兵团司令黄百韬收拢海州、宿迁等地驻军，迅速向西撤退。黄百韬随即架设浮桥，携带坦克、步兵战车等装备向徐州进发。行至碾庄，第七兵团与华野遭遇，黄百韬与部下商量战守之策。二十五军军长陈士章主张就地防守，六十四军军长刘镇湘力主西撤。黄百韬采纳陈士章的意见，第七兵团修建地堡群、碉楼，准备负隅顽抗。

华东野战军司令员粟裕深知黄百韬脾性，命令谭震林、王建安率部包围碾庄。华野以飞雷炮为先导，昼夜轰击国民党阵地，迫使黄百韬收缩兵力。双方交火两人，第七兵团损失惨重，黄百韬连发三封电报，催促徐州绥靖公署副主任杜聿明派兵增援。杜聿明毕业于黄埔军校第一期，先后参加北伐战争、中原大战，是深谙兵法的国民党悍将。他调集邱清泉、李弥两个兵团，向徐东地区攻击全进，企图打开缺口营救黄百韬。

增援部队中，邱清泉最为嚣张。他毕业于黄埔军校第二期，先后参加昆仑关战役和雪峰山会战。特别是昆仑关战役，邱清泉与日军中村正雄正面遭遇，双方爆发白刃战。激战中，邱清泉带着敢死队杀入敌阵，毙敌数千人，迫使日军全线后撤。蒋介石授予其青天白日勋章，勉励其为党国建立功勋。然而，邱清泉性情暴烈，为人嚣张，与同事的关系不佳。要不是内战爆发，邱清泉可能永无出头之日。淮海战役爆发后，蒋介石委任邱清泉为第二兵团司令，下辖第五军等王牌部队。邱清泉十分感激，扬言为蒋介石尽忠。

第二兵团以坦克为先锋，连续攻占大许家、曹八集，距离第七兵团仅二十里之遥。黄百韬闻言大喜，命令六十四军猛攻窑湾镇，与第二兵团会师。11月8日，六十四军抵达窑湾镇，部分士兵涉水过河，情况万分危急。关键时刻，粟裕调集重兵攻占运河，堵住六十四军的退路。与此同时，张克侠、何基沣举行贾汪起义，切断第二兵团的退路。战况急转直下，邱清泉为了自保，将主力部队调至徐州，只留下残兵败将增援黄百韬。黄百韬自知突围无望，与亲信杨廷宴化妆逃跑。行至途中，黄百韬举枪自尽，邱清泉趁机逃回徐州。

第七兵团全军覆没，局势于国民党更加不利。杜聿明亲赴南京，劝说蒋介石放弃徐州。蒋介石批准行动计划，杜聿明率领三个兵团撤离徐州，向西攻占铁路线。行至陈官庄、青龙集，杜聿明接到蒋介石的亲笔信，要求国军南下营救黄维。杜聿明召集邱清泉、孙元良开会，确定了南下的方针。然而，计划尚未付诸实践，杜聿明集团被华野包围。邱清泉自知难逃一死，整日喝酒跳舞。李弥向杜聿明告状，邱清泉不以为意，反而变本加厉。

1月6日，华东野战军发动总攻，国民党军全线崩溃。仅仅四天，第二兵团全军覆没，邱清泉穿着士兵的衣服，穿行于麦田，企图浑水摸鱼。据身边人回忆，邱清泉的状态近乎癫狂，时而向东时而向西。突然，一排机枪子弹打过来，邱清泉应声倒地，结束了嚣张的一生。邱清泉先后就读于黄埔军校、柏林陆军大学，是一位综合素质全面的军事人才。但是，他为人嚣张，加上助纣为虐，落得凄惨下场。因此，黄埔军校中，谁最嚣张？