在春秋初年，为了不让公族对王权形成威胁，晋国国君通过屠杀和限制公族，极大地削弱了公族的权力、职位和土地。 与此相对的是，晋国卿大夫的势力却一天大过一天，他们逐渐掌控了国家的政治、经济、军事，并取代公族，形成了势力很大的权力阶层。这种结果是出乎晋国国君意料之外的。各卿大夫之间又经过长年的争斗和相互吞并，最终在春秋晚期形成了六大家族，分别是韩氏、魏氏、赵氏、范氏、智氏和中行氏，史称“六卿”。

这六个家族，每个家族都拥有自己的军队，互相都不服气。公元前493年，范氏和中行氏与郑国联合出兵，攻伐“六卿”中的韩、赵、魏三家。公元前490年，范氏和中行氏战败，被迫逃亡，他们的城池和土地被智、韩、赵、魏四大家族吞并。

执掌智、韩、赵、魏四大家族的人是智伯瑶、赵襄子无恤、韩康子虎、魏桓子驹。其中势力最强的是智氏，同时智氏也是最具野心和最飞扬跋扈的，时刻都在筹谋吞并其他三个家族，好独自掌控晋国政权。执掌智氏家族的智伯瑶，骑射技术高超，身怀多项技能，行事非常果断，只是他待人刻薄，心胸极其狭窄，很少有人能跟他和睦相处。执掌赵氏家族的赵襄子却恰好与他相反，他体恤百姓，待人宽厚，深得百姓和军士的拥戴。

公元前453年，智氏以增强公室为由，要求韩、赵、魏各出一部分土地给国君。韩、赵、魏三家都非常清楚智氏的心思：想借用削弱他人的方式使自己更强大。韩氏和魏氏不得已献出了土地，赵氏却坚决不同意。所以，智氏就逼迫韩氏和魏氏与他联合出兵进攻赵氏，由于不堪兵伐，赵氏退至晋阳防守。晋阳城是赵氏家族的核心驻地，晋阳城百姓的心都是向着赵氏的。智、韩、魏三大家族的军队围困晋阳城时，晋阳城中所有人一致对外。因此，三年后，晋阳城依旧固若金汤。后来，智伯瑶心生一计：将河水引进来，水淹城池。短短几天后，整座晋阳城就变成了一片汪洋。可即便如此，也没有一位赵氏军士和晋阳老百姓出城投降。在此燃眉时刻，赵襄子果断采取家臣张孟的主意，利用智氏与韩氏和魏氏之间的嫌隙，瓦解他们的同盟关系，然后与韩氏、魏氏联合，共同进攻智氏，定然能够化解危机。

赵襄子派张孟连夜出城，前往魏驹、韩虎的大帐，为他们分析当下的形势：“古语有云，‘唇亡而齿寒’。如今，韩、赵、魏之间就是这样的关系，若赵氏灭亡，下一个轮到的就会是你们。”实际上，这其中的利害关系，韩氏和魏氏都非常清楚，只是出于无奈，才帮助智氏攻伐赵氏，在张孟的劝说下，他们确定了联合赵氏灭亡智氏的心意。然后，三家在约定的日期同时进攻智氏。首先，赵襄子派出精兵袭击智氏的守军，击溃智氏的防守，引水倒灌智家军营，一时间，智氏军营混乱不堪；然后，韩氏和魏氏的军队迅速由两翼夹击，与赵襄子一起猛攻智氏军营，抓到智伯瑶，就地斩杀。智氏一族除智果改换姓名逃出外，其他成员被斩杀殆尽。

灭掉智氏家族后，韩、赵、魏将智氏的城池、土地和百姓瓜分了，建立了属于自己的独立政权。三大家族势力相当，互相提防，成鼎足之势。公元前403年，周天子威烈王正式册封韩、赵、魏为诸侯。公元前376年，三国一起将名存实亡的晋国国君废掉，晋国从此消失在历史长河中，取而代之的是韩、赵、魏三国。没过多久，这三个国家就都投入到了战国争雄的战争中。