文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

广东证监局发布公告表示，因民生证券汕头分公司存在违规行为，对民生证券汕头分公司采取责令改正的行政监管措施。林高敏作为公司负责人，未有效落实管理责任，被广东证监局出具警示函。

3月30日审核状态为中止的德和科技集团股份有限公司（简称：德和科技）拟在深交所主板上市，保荐机构即为民生证券。公司此次发行新股不超过4,222.00万股（不含超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟投入募集资金5.68亿元，用于年产15000吨聚氨酯深冷复合材料生产基地及研发基地建设项目和补充流动资金。

德和科技发行后实控人控权不足3成，子公司南通嘉海停产；2022年增收反降利，毛利率持续下滑；前五大供应商现零人或数人参保，劳务采购较大；核心产品诉讼，被取消第二批专精特新“小巨人”；应收账款增长，存货金额较大，公司连续受罚。

发行后实控人控权不足3成，子公司南通嘉海停产

德和有限成立于2001年8月，公司设立注册资本50万元。系由防腐实业、刘秀梅、姚根甫共同出资设立的一家有限责任公司，其中法人股东防腐实业以实物（机器设备）出资20万元，占注册资本的40%；自然人股东刘秀梅以现金出资15万元，占注册资本的30%；自然人股东姚根甫以现金出资15万元，占注册资本的30%。

截至招股说明书签署日，管金国直接持有公司2,770.00万股股份，持股比例为21.87%；同时，管金国持有嘉兴德旺15.95%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴德旺持有公司2.62%股权；管金国持有嘉兴嘉德1.8072%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴嘉德持有公司2.62%股权；管金国持有嘉兴德港3.00%的出资额并担任执行事务合伙人，嘉兴德港持有公司1.58%股权，管金国的配偶钱清清直接持有公司0.67%股份。管金国通过直接和间接方式及通过一致行动安排合计控制公司29.36%的表决权，且管金国持有股份所享有的表决权对公司日常经营和股东大会决议能够产生重大影响，因此，管金国为公司控股股东。

公司的实际控制人为管金国、陈明德和陈静，即三人为公司的共同实际控制人，钱清清和嘉兴德旺、嘉兴嘉德、嘉兴德港为实际控制人的一致行动人。其中，管金国与钱清清系配偶关系，陈明德与陈静系父女关系，管金国同时担任嘉兴德旺、嘉兴嘉德、嘉兴德港的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。为保证公司的长期持续稳定发展，管金国、钱清清、陈明德和陈静四人已签署了《一致行动人协议》，约定四人就公司的经营管理和决策事项保持一致行动。管金国、陈明德和陈静直接或间接控制及通过一致行动安排合计控制了公司39.63%的表决权。本次发行后，上述一致行动人合计控制了公司29.72%的表决权，公司的控制权可能存在被第三方收购继而控制德和科技的情况，如发生恶意收购，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理稳定产生一定影响。

公司子公司南通嘉海“年产8万立方泡沫玻璃新型节能建材项目”在未落实节能审查手续的情况下开工建设并投产。2021年12月2日，海安发改委出具《关于南通市嘉海保温材料有限公司立即停止生产的通知》，要求南通嘉海立即停止生产，直至获批节能审查手续并通过节能验收后方可复工。截至招股说明书签署日，南通嘉海正在办理节能审查手续，节能审查报告已提交审查，暂未取得节能审查意见，该项目未来取得节能审查意见及验收存在不确定性。

截至2023年6月30日，南通嘉海相关生产设备处于闲置状态，公司根据评估报告已对上述设备计提相应减值准备134.33万元，占2022年公司净利润比例为1.72%，占比较低；报告期内，南通嘉海资产总额占公司比例为5.64%、3.92%、3.13%和2.80%，所有者权益占公司比例为3.30%、1.90%、0.23%和-0.47%，营业收入占公司比例为0.49%、5.32%、2.11%和0.54%，净利润占公司比例为-3.17%、-4.14%、-10.04%和-18.41%，占比均较低。

从德和科技的现金流量表上看，公司的现金净流入并不佳，2020年和2021年分别流出2,271.65万元和3,325.64万元，合计流出5597万元。即使如此，依然难阻公司进行了大额的现金分红。

2020年-2022年，公司现金分红金额分别为1000.80万元、2392.20万元和2533.20万元，报告期合计分红5526万元，此次公司使用1.7亿元募集资金用于补充流动资金。

2022年增收反降利，毛利率持续下滑

德和科技是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，为国内知名的绝热节能工程整体解决方案提供商。2020年-2023年1-6月，公司营业收入分别为4.9亿元、5.733亿元、7.993亿元和3.088亿元，净利润分别为6777.08万元、8199.87万元、7800.95万元和2082.77万元。

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期经营活动现金流入的87.91%、79.45%、77.40%和82.66%。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-2,128.58万元、6,338.62万元、1,489.26万元和-1,062.71万元。

公司生产的高性能泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫、防潮密封类辅材、高密度保冷管道支吊架以及其他配套材料产品，广泛应用于石油化工、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、液氢（LH2）、煤化工、空气分离、城市建筑、轨道交通等行业的各类储罐、管道和设备绝热节能领域，是工业、建筑等下游领域重要的绝热节能材料。2020年-2023年6月末，公司收入由绝热节能材料销售和绝热节能工程两类业务构成。绝热节能材料销售占主营业务收入的比例分别为67.35%、74.28%、51.14%和65.89%；绝热节能工程占同期主营业务收入的比例分别为32.65%、25.72%、48.86%和34.11%。

报告期内，绝热节能材料主营业务收入主要包括泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫、管道支吊架、防潮密封类辅材和其他销售。其中泡沫玻璃是公司的核心产品之一，是公司主营业务收入的重要来源。泡沫玻璃在材料及工程业务中的营业收入占公司合并口径收入比例为51.91%、50.06%、36.59%和34.29%，形成的毛利占公司合并口径毛利比例为70.37%、64.43%、56.63%和47.84%，占比均较高。

根据中国绝热节能材料协会发布的最近四年泡沫玻璃产能产量数据测算，2019-2022年，公司泡沫玻璃产能占全国泡沫玻璃产能比例为25.71%、27.37%、26.00%和26.00%，公司泡沫玻璃产量的市场占有率为19.74%、25.57%、31.30%和27.16%。

报告期内，公司综合毛利率分别为34.90%、33.45%、27.00%和25.21%。与可比同行稳定的综合毛利率相比，公司的毛利率起伏较大，前后差了10个点有多。

前五大供应商现零人或数人参保，劳务采购较大

公司的客户主要是石油炼化、LNG等工业领域投资建设的大型国有企业及其他中大型民营企业以及建筑领域各建筑公司。德和科技上游行业主要包括玻璃和聚氨酯等原材料行业及天然气、电力等能源行业，下游行业主要为石油化工、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、液氢（LH2）、煤化工、空气分离、城市建筑、轨道交通等行业的各类储罐、管道和设备绝热节能领域。

报告期内，德和科技生产经营活动相关的原料供应商集中度较低，前五名供应商合计占比分别为25.66%、21.52%、26.20%和33.37%。在生产过程中，公司出于环保要求和销售旺季产能不足等原因，将部分原材料如熔窑玻璃进行委托加工生产。山东鑫顺玻璃有限公司为公司此类委托加工的第一大供应商，报告期分别为1,385.59万元、1,282.78万元和1,004.97万元，据公开资料显示，该公司成立于2017年，迄今参保人数为0人，报告期曾受到3次行政处罚和4次环保处罚。

浙江振阳绝热科技股份有限公司为公司提供聚氨酯硬泡，2021年和2022年向公司提供1,127.82万元和2,374.52万元，曾连续受到环保处罚，2021年处罚高达36万元，此后还与公司起了诉讼。

德和科技将工程中的施工劳务部分分包给劳务供应商，分包的施工劳务主要涉及如绝热节能材料安装、铺设等劳务量较大、技术含量较低的工作。劳务供应商包括了河南省昊匡劳务有限公司、浙江嘉德服务外包有限公司和安徽丛益众劳务服务有限公司。查阅公开资料，河南省昊匡劳务有限公司成立时间晚至 2019年12月9日，实缴仅4万元，参保人数为2人或4人，与德和科技2022年的劳务费用高达3,638.59万元，占比6.39%。

根据《劳务派遣暂行规定》第四条，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内，公司的子公司存在劳务派遣用工的情况，各期末德和科技的子公司劳务派遣用工接近于10%。

核心产品诉讼，被取消第二批专精特新“小巨人”

权衡财经iqhcj注意到，2023年6月，浙江振申绝热科技股份有限公司起诉公司及子公司南通嘉海，请求判令被告立即停止制造、使用、销售和许诺销售侵权产品等侵害原告发明专利权的行为，判令被告赔偿原告经济损失人民币5,000万元以及合理开支人民币50万元，诉讼将于8月1日开庭。涉诉专利涉及公司生产泡沫玻璃的球磨研磨步骤，泡沫玻璃相关业务营业收入占合并口径收入比例为51.91%、50.06%和36.59%，形成的毛利占合并口径毛利比例为70.37%、64.43%和56.63%。

本次诉讼已于2023年8月1日开庭，庭审后法官基于控辩双方观点，决定对南通嘉海生产设备进行现场勘验，现场勘验已于2023年8月31日完成，并于2023年9月26日第二次开庭；2023年10月18日，苏州中院驳回振申绝热撤诉请求；2023年11月3日第三次开庭，经一审判决，苏州中院驳回原告振申绝热的诉讼请求，并于2023年11月24日出具《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（(2023)苏05民初737号）。公司已收到苏州中院送达的振申绝热提交的《上诉状》，截至招股说明书签署日，公司尚未收到最高人民法院送达的二审受理通知书。

此外，公司经申请被工信部认定为第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”企业。工信部中小企业局接群众举报后要求当地工信部门就德和科技及其子公司江苏德和专精特新“小巨人”企业荣誉被举报有关情况予以核实。经对比佐证材料，基于同一年度不同会计师出具审计报告数据不同的谨慎性考虑，于2022年10月13日向浙江省经济和信息化厅下发工企业函[2022]136号《关于取消“德和科技集团股份有限公司”专精特新“小巨人”企业荣誉的函》，认为德和科技存在申报数据存疑情况，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉。

德和科技及子公司在报告期内共取得287万专精特新“小巨人”补助，占2021年净利润的3.50%，占2021年归属于母公司净利润的3.40%。若考虑报告期后取得的244万，合计取得补助531万（其中江苏德和第三批专精特新“小巨人”仍然保留，收到的50万无需退回），占2021年净利润的6.48%。截至招股说明书签署之日，公司已退回相关政府补助331万元。

应收账款增长，存货金额较大，公司连续受罚

报告期各期末，德和科技应收账款账面价值分别为2.271亿元、2.593亿元、3.203亿元和2.891亿元，占同期期末流动资产的比重分别为39.83%、38.35%、45.30%和40.88%。截至2023年6月30日，一年以内的应收账款余额占比77.81%。截至2023年10月31日，公司应收账款期后还款率分别为90.35%、84.62%、65.48%和26.61%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.45亿元、19,999.30万元、2.077亿元和1.983亿元，占同期流动资产比例分别为25.41%、29.57%、29.39%和28.05%，主要构成是原材料、库存商品、合同履约成本。

公司的速动比率较低，主要是因为公司报告期内的存货占比相对较大导致，报告各期末公司存货占流动资产的比例分别为25.41%、29.57%、29.39%和28.05%。同时，报告期内公司扩大生产规模，对外融资需求增加，融资方式以银行借款为主。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为53.75%、56.45%、58.83%和58.25%。

2020年12月10日，滨江开发区南京滨江LNG储备（一期）工程项目施工现场发生一起起重伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失人民币98.2836万元。2021年3月15日，南京市江宁区应急管理局下发（江宁）应急罚[2021]5014号《行政处罚决定书》认定：在此次事故中，公司无专职安全管理人员对安全生产进行现场监督检查，未能及时制止作业人员的违章操作行为，未按规定落实安全生产教育和培训，未按规定书面告知现场作业人员违章操作的危害，违反了规定，对事故的发生负有责任。对公司处以罚款23万元的行政处罚。同日，南京市江宁区应急管理局下发（江宁）应急罚[2021]5015号《行政处罚决定书》，对主要负责人严涛罚款37,946.20元。

2022年7月29日，连云港市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（徐圩质安罚决[2022]00015号），就公司“虹炼化厂外工艺管网保冷项目”配备的项目经理擅自变更之事，给予1万元罚款的行政处罚。

国家税务总局宣城市宣州区税务局于2023年6月9日对公司子公司安徽德和出具3项《税务行政处罚决定书（简易）》，处罚金额合计150元。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。