企业通过减资、撤资、增资也能达到股权转让的“效果”，差异在哪里？对于减资、撤资和增资直接在市场监督管理局办理相关业务，不需要先去税务办理相应的完税证明；如果是个人股权转让，很多地方要求“先税后证”，需要先到税务缴纳相应税费。税务第一关先审核股权转让价格的合理性，懂税法的人都明白。

一、股权转让与减资、增资的区别

假设股东1、股东2各自持股50万元（为便于比较，设置一个最差的持股比例），股东2将持股的50万元全部转让给股东3，有两种方法处理：先减资再增资、直接股权转让

上述两个方式的操作最终结果都是股东2与股东3置换股权（股份），但是操作流程和具体要求差异甚大，税法政策的适用性也相差甚远，关于注意以下几点：

1、需要“先税后证”。个人股权转让时，被转让股权的公司在办理工商变更之前，必须由主管税务部门审核并完税，申报财产转让所得的个税和产权转移数据的印花税；

2、股权转让时“先税后证”主要针对个人股权转让。企业的股权转让主要影响利润金额，在企业所得税中体现，有比较大的腾挪空间，税务监控难度大、力度小。先税务、后工商主要是针对个人的股权转让，主要涉及个人所得税。部分地方的税务局对其他导致股权变更的情况也要求先税后证，需要咨询当地税务。

3、股权变更前后的资产负债表异常变动，存在被税务系统预警的可能。股权转让时，需要提供最近一期的财务报表，审核股权转让价格是否明显偏低的现象。部分“聪明人员”临时调整财务报表，规避股权转让的所得税。

4、撤资时，如果实缴资本溢价转让，存在长期挂账、账外支付或者阴阳合同的风险。原实缴股东溢价撤资时，需要缴纳相应个人所得税，由支付方代扣代缴。很多企业为规避个人所得税，支付个人撤资款挂往来，存在个人股东长期借款的风险。

5、税务认定不具有合理的商业目的风险。增资后再减资，或者是减资后再增资，虽然两个流程都不要“先税务再工商”，但是纳税人规避了《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）股权转让相关的要求，存在较大的税务风险。

二、减资是否涉及个税

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

1、若撤资收回资金小于被投资企业股份比例的净资产（包含经评估的房产、土地、探矿权等，下同），则不产生个人所得税；

2、若按照投资成本平价撤回资金，是否会被税务认定收入明显偏低：

观点1：未分配利润和盈余公积为正数，按投资成本平价撤资，视为收入明显偏低。企业经营一段时间之后产生盈利，按常规商业逻辑，应当是溢价撤资；根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的”属于收入明显偏低事项之一。

观点2：未分配利润和盈余公积为正数，同比例、平价撤资，不涉及未分配利润，不涉及个税。撤资人（原股东）按成本价收回投资，没有产生额外收入；公司未分配利润没有变动，以后分配时，应纳税所得额没有降低，没有造成整体税费损失，所以在平价撤资时不产生个人所得税。

个人观点倾向观点2，同比例、平价转让，不涉及未分配利润的变动，没有造成整体税费损失，不应产生个人所得税。

三、新公司法下，企业减资可能涉及哪些税务处理呢？

对未实缴出资部分减资

企业对未实缴出资部分进行减资的情况下，公司无须向股东实际支付减资对价，公司净资产未减少，这类减资通常不产生税务影响。例如，A自然人和B有限责任公司作为股东在2024年共同设立C有限责任公司，持股比例分别为40%和60%。股东认缴注册资本共50万元。设立当年A自然人和B公司已经分别实缴注册资本4万元和6万元，剩余未实缴注册资本在接下来5年内缴纳。若C公司决定就未实缴出资部分减少注册资本20万元，按持股比例，自然人A减资8万元，B公司减资12万元。在这种情况下，减资对个人股东和企业股东都不会产生税务影响。

对已实缴出资部分减资

企业对已实缴出资进行减资的情况下，若仅减少实收资本，对企业股东和个人股东来说，通常都被认为是单纯的股东投资成本收回，减少对被投资企业的长期股权投资的计税基础而无须缴税。若减资涉及被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积的，企业股东和个人股东分别适用企业所得税法和个人所得税法下不同的规定。

如果公司减资，其企业股东如何税务处理？根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

如果公司减资，其个人股东如何税务处理？根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

举例来说，D自然人和E有限责任公司作为股东，在2024年共同设立F有限责任公司，股份比例分别占40%和60%。股东认缴注册资本共50万元，且在2024年设立时已经全部实缴出资。截至2026年1月1日，未分配利润10万元。若F公司决定在2026年1月1日减资30万元，其中减少注册资本20万元，减少未分配利润10万元。按照持股比例，D自然人减少注册资本涉及金额8万元，E公司减少注册资本涉及金额12万元，D自然人分配利润所得4万元，E公司分配利润所得6万元。因此，D自然人共收到现金12万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少8万元，确认财产转让所得4万元。E公司共收到现金18万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少12万元，确认股息所得6万元。

可能涉及定向减资

还要注意的是，新公司法第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。也就是说，实务中，除了等比例减资，企业可能还存在定向减资的安排。定向减资的情况下，股东之间如何确定减资金额以及减资后的股权比例计算较为复杂，企业须谨慎处理。

笔者建议，企业应充分了解新公司法相关规定，遵循一定的操作流程和注意事项，确保减资过程的顺利进行。同时，股东之间如何确定减资金额及减资后的股权比例，都会影响其企业所得税和个人所得税的处理，企业须具体问题具体分析，并且加强与主管税务部门的沟通，合规税务处理，避免产生税务风险。

来源：钱力财税咨询