根据证监会今年5月15日发布的《监管规则适用指引——发行类第10号》要求，发行人需要遵守“业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求”，即：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。

发行人需要承诺在业绩变脸时延长所持股份的锁定期限，这个做法显然是值得肯定的。这个做法是对目前股东减持规则的一种完善，毕竟目前的股东减持规则考虑到了股价破发情形、股价破净情形，甚至考虑到了上市公司分红情形，但就是没有考虑到业绩变脸情形。这无疑是目前股东减持规则的一个短板。而通过这个发行承诺，就将这个短板予以弥补了。如此一来，发行人上市后出现业绩变脸时，其控股股东的减持就要受到影响了。所以从规范股东减持行为来看，这个业绩变脸延长锁定期的承诺是很有必要的。

不过，这个承诺的价值有多大，就要看这个承诺的具体内容了。虽然证监会发布的“发行类第10号”给出了统一的“承诺书（格式）”，但这并不能代替发行人具体的承诺内容。毕竟在具体的承诺内容里，延长锁定期限时间的长短才是问题的关键所在。

5月22日晚间，达梦数据发布的招股意向书让市场看到了业绩变脸延长锁定期承诺的庐山真面目。达梦数据发布的招股意向书，是《监管规则适用指引——发行类第10号》发布后按新的监管要求发布的首份新版招股书。该公司的招股意向书不仅发布了“致投资者声明”，而且在“声明”中还明确表明了公司上市目的。

与此同时，发行人还按监管要求刊登了“业绩下滑情形相关承诺”。发行人实际控制人及其一致行动人已分别作出业绩下滑情形的相关承诺，主要内容为：发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。

虽然这则“业绩下滑情形相关承诺”套用的是证监会提供的统一承诺书格式，但延长所持股份锁定期的内容却有些欠妥。从上述承诺来看，上市第一年出现净利润下滑50%以上情形时，延长锁定期限是12个月；但第二年、第三年出现净利润下滑50%以上情形时，延长锁定的期限变缩短到了6个月。这是否意味着第二年、第三年业绩变脸，就可以受到更轻的处罚呢？若果真如此，发行人是很容易将业绩下滑达到50%以上的变脸情形，从上市的第一年推迟到第二年的。如此一来，虽然同样是业绩变脸达到50%以上，但延长锁定期的时间就可以减少一半了。因此，这条承诺的内容显然是不妥当的，不论是上市第一年业绩变脸，还是第二年、第三年业绩变脸，其延长锁定的期限都应该保持一致，也即都确定为12个月。

不仅如此，发行人在作出“业绩下滑情形相关承诺”时，还有必要特别考虑到上市后出现业绩亏损的情形。出现业绩亏损情形，并不能简单地套用净利润下滑50%以上情形，这二者的承诺并不能完全一致。业绩亏损的承诺不只适用于上市后的前三年，同时也适用于上市后的任何一年。只要上市公司业绩亏损，相关股东的持股都要延长锁定期12个月。让业绩亏损公司的股东不得通过二级市场减持股份。

当然，为了更好地保护中小投资者利益，业绩变脸达到50%情形时，也可以参照上市公司业绩亏损的情形来执行。即对业绩下滑达到50%以上情形的考核，不限于上市后的前三年，而是上市后的每一年，避免出现公司上市3年后，公司业绩大幅变脸时，股东减持不受制约情况的出现。同时，公司IPO前的原始股东，特别是5%以上的大股东以及董监高股东，也都应参照控股股东的做法作出同样的承诺。

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