北洋直系军阀首领吴佩孚，一九二四年第二次直奉战争失败后，一九二六年又和张作霖联合，进攻冯玉祥部国民军。同年被北伐军打垮，跳入四川，依附地方军阀。一九三一年“九一八”事变后，伏居北平，住东城什锦花园胡同，过着寓公生活。

吴佩孚在清末中过秀才，因此他常以儒将自命。平日道貌岸然，评议古今，有不可一世之概。下野以后，不忘再起。一些失意官僚政客，经常进入其门。“九一八”事变之初，一时群情愤慨，皆思为抗战报效。吴佩孚也曾到各校讲演，慷慨陈词。他也激烈抨击国民政府，尤其对蒋中正，指责不遗余力，说蒋并不中正。有一泄私愤之概。久之，渐觉无能为力，于是改弦易辙，退而欲以著书立说为事，但以学殖荒芜、不知所以。有人向他建议：“孔子作《春秋》而乱臣贼子惧，关羽读《春秋》而名扬史册。将军何不从事于此！”吴佩孚以为大可借题发挥，于是而有《春秋左传释义》之著述。每成数万字，即用铅字排印一册，如讲义形式，分送于人。

吴佩孚很迷信。他写书谓得之神授，即是扶乩记录下来的言词。当华北沦陷之际，日本人几次想利用他组织华北伪政权，他内心很矛盾，一方面想“东山再起”，一方面又怕遭到国人唾骂。犹疑不决，常扶乩请求神仙指示。

扶乩也称扶鸾或扶箕。先制作一个丁字形木架，直木下端安上个锥状木箸。另在案上设一沙盘，平铺细沙，可在上面用箸画字。画满后把沙弄平再画。画时由两个人扶着丁字架的横木两端，然后焚香下跪，众人叩头求神降临。夜深人静，寂然无声。不一刻，仿佛神至，丁形木架自动旋转，在沙上写出文字。有人在旁边识别猜想作记录。或为诗词，示人人吉凶祸福；或开药方，给人治病。事毕神去，架亦不动。此法在旧时笔记小说中多有记载，颇能蛊惑人心。

吴佩孚一次扶乩，沙盘上现出岳飞降坛的字迹，说吴佩孚是岳飞转世，其部下有个甄荩臣是牛皋转世。人们肃然起敬，信以为真。从此，吴佩孚与甄荩臣二人便以岳飞、牛皋自居。那位甄荩臣名德胜，江苏沛县人，曾任云南昭通镇守使，下野后流寓四川，投奔吴佩孚；跟随吴多年，忠实地为吴效命，很希望吴能再度出山，授他一官半职。而岳飞既降坛说他为牛皋再世，他只好死了心，不敢再望吴出头组织华北伪政权了。伪政权是汉奸的勾当，精忠报国的岳飞岂能为之！忠于岳飞的牛皋自然也不应为之。可是甄荩臣当时潦倒不堪，生活极困难，吴也无力资助他，只好托人为甄在某机关谋了个参议之类的挂名差事，每月领点津贴度日，可谓英雄末路，托足无门之悲。

吴佩孚平居无事，尝以写字、绘画自遣，他每次作书或绘画，先使人磨墨，墨磨好，放开桌案，铺上纸，泡开笔，然后卷上袖口，束上围裙，象出场演戏一般，拉开架势，挥笔涂抹，一气写三、五幅。一时慕虚声的人很多，以为能得到这位吴太帅一幅字画，可谓墨宝。他的一些部下常向吴索求字画，转赠亲友送人情。

一九三九年，吴患牙痛病。俗说牙疼不算病，疼起来也要命。吴佩孚疼痛难忍，四处求医。齐燮元为他介绍了日本医生医治。不想病更加剧，不久死去。此时，是1939年12月4日下午3时45分。

有人说，吴本非大病，只因日本人几次劝他出来组织伪政权，他虽未答应，却一直敷衍。日本人继续多方劝驾。而齐燮元极想取得这汉奸头目的位置，怕吴答应了，自己将落空，所以找了个日本牙医把吴害死。又有人说，日本人曾几次请他出席某种会议，给他写了发言稿让他讲话，他却不按稿讲，又不应允做华北伪政权的首领，所以对他下了毒手。二者皆传闻，只可存疑。但吴佩孚死于牙痛病，确是事实。

据说，吴佩孚好自作聪明，以才人自居，尝谓能眼观六路，耳听八方。当高朋满座之际，常一边与人谈话，一边做些自己的事。谈话人见他手有旁务，便不再说下去。吴则说：“你尽管谈，别以为我没注意听。你的话，我一句也没漏掉。我手写着字，眼还可以看书，耳朵同样听着话，不受妨碍。你若不相信，可以试试。”但谁也没考验过他。

上海《申报》发表社评题为《悼吴佩孚将军》。社评写道：“读圣贤之书，治军旅之学：生逢乱世亦尝叱宅风云，身陷重围则能砥砺节操；以孤臣孽子之资，在路末途穷之日，而富贵不能淫，威武不能屈；群魔侵寻而独秉正气，奸邪交逼而忠贞自持；此史乘所罕见，亦当代无其俦，是可以昭垂百世，彪柄千古，吴子玉将军诚死而永不死者也。……平津沦陷，吴将军在平，杜门谢客，日人谋致为己用，吴将军却之；当时日人气盛而欲奢，以为囊括神州，易如反掌，不得吴将军，尽得降将军，遂置之。其后，日人知军事侵略不足以竟全功，乃多方罗致鹰犬，俾为爪牙；尤愿得威仪声望素著者，甘为傀儡，代为号召。彼知吴将军之历史，而不知中国之历史；彼知吴将军之威仪声望，而不知吴将军固孕育于中国五千年文化之下，固中国文化传统之典型人物也。遂以吴将军为合选；甘言厚币之无效，威胁之，威胁之无效，敬礼有加，诐辞杂陈：许之以练兵，奉之以专权，吁之以‘救民救国，救吾东亚’，……吴将军辄笑却之，尝坦然答日方某说客曰：‘先撤兵，中国的事交给蒋介石……’……吴将军于二日前，即民国二十八年十二月四日……在北平逝世，实为中外所极震悼。我人诚不知国民政府将何以表扬之，中国人士将何以纪念之。……”

吴佩孚去世，重庆国民政府各军政首脑纷纷发出唁电。国民政府主席蒋中正：北平吴子玉先生家属礼鉴：顷闻子玉先生因患牙疾，竟致不起，噩耗传来，殊深怆悼。溯自寇患恁陵，于兹八载。先生托志春秋，精忠许国，比岁以还，处境弥艰，劲节弥厉，虽暴敌肆其诱胁，群奸竭其簧鼓，迄复屹立如山，不移不屈。大义炳耀，海宇钦崇，先生之身虽逝，而其坚贞之气实足作励兆民，流芳万古。除请政府优颁饰终令典，以彰明德外，务请善体遗志，节哀顺变，藉襄大事，至所企盼，中正鱼。

1940年1月21日，国民党及国民政府及民众团体为吴佩学举行追悼大会，追悼会在重庆银行公会大礼堂举行。蒋介石、丁惟汾、于右任、孔祥熙、叶楚伧、朱家骅、何应钦、陈立夫、洪友兰、吴稚晖、邵力子及各机关团体代表二百余人出席。会场四壁遍悬各机关团体及友好所赠的挽联，吴佩孚遗像前更是满置各长官所送的花圈。