1949年5月29日，毛主席在《祝上海解放》一文中写道：“全中国与全世界的人民，甚至我们的敌人都将以上海工作的好坏来考验我们党有无管理大城市及全国的能力。”
1949年1月，随着淮海战役的胜利，粟裕开始重点考虑渡江战役，不过对于粟裕来说，国民党军的江防算不了什么，粟裕重点考虑的是如何对付上海的汤恩伯集团。
当时整个上海地区有国民党军8个军约20万人（国民党方面自己号称30万或50万），除了陆军之外，还有30艘军舰、120架战机，在重点防御的吴淞、高桥地区，国军依托纵深地势构筑碉堡4000余个，且由于靠近长江，防御战线可以直接得到舰炮的火力支援。
从1948年12月开始，国军就开始构筑上海防线，1949年4月底就几乎完成了现代化的防御战线部署。蒋介石在上海复旦大学对部下说：“目前美国盟友要求我们给他一个准备时间，不会太长，只希望我们在远东战场打一年，因此我要求你们在上海打6个月，就算你们完成了任务。”
蒋介石对这样的防御体系是比较满意的，国民党中将石觉称“淞沪防线是我投身军旅以来，见过的最坚固的工事。”
汤恩伯更是叫嚣：要让上海变成第一次世界大战中的凡尔登、第二次世界大战中的斯大林格勒，如果守不住就把它搬空、打烂、炸完！
汤恩伯
对于上海的防御，蒋介石有两个目的。
第一个是他幻想能够固守上海，凭借坚固的防御工事大量消耗甚至击败解放军，以此来挽回全国的颓势。
而且由于上海是重要的国际城市，在抗战前西方帝国主义国家在华投资的42%都集中在上海；上海解放前，西方国家更是操纵50%以上的上海进出口押汇和40%以上的进出口贸易，直接垄断了中国的工业、控制了中国的海关关税，也就直接控制了旧中国政府的财政。
因此解放上海的战役更是一场面向国际的战役。美国西太平洋舰队司令曾和国民政府谋划过由美国派兵保护上海的计划，但是在人民军队压倒性的优势面前，加上不久前的“炮击紫石英号”事件，美国最终还是不敢派兵。
但西方并不甘愿放弃在华利益，依旧通过各种方式来支援国民党的负隅顽抗。
蒋介石将其解读为“观望”。蒋介石认为只要国军能坚守3个月，在战场打出优势就能英美的态度，直接参战保住国民党在大陆的势力。
这是蒋介石最希望看到的，所以在一定程度上来说，蒋介石也是希望又在上海打一场表演仗，来为国际介入赚取时间和资本。
上海租借的外国军警
蒋介石的第二个目的，是给自己留“后路”，尽量争取将大陆资产搬往台湾的时间。
蒋介石在给汤恩伯的手令中写道“上海存有价值3亿多的银元和黄金，要求上海代理市长陈良利用大批轮船将全部金银强运台湾。在运完之前，汤恩伯应死守上海，直到运完之后率部向舟山群岛撤退，如不能安全运完金银，则拿汤恩伯、陈良是问。”
这也是为什么国军在上海地区的防御重点是在吴淞这样靠近长江的地方，除了方便海军用舰炮进行支援以外，更重要的就是保护港口，方便轮船抢运资产，同时也方便部队最后撤离。
可以说对于上海战役的结果，蒋介石做了两手准备。
国军在上海的部署也确实给粟裕造成了一些困扰。1983年晚年粟裕在回忆时说：
“那是一大坨，而且还包不死，他有海上的路可以走，这和打济南是不同的。上海战役是我军在战略追击阶段最大的一次城市攻坚战。”
1949年1月8日，中央通过了《目前形势和党在一九四九年的任务》这一重要文件，文件指出，虽然国民党政权已经基本被打倒，但是接下来还有南京、武汉、西安几个大仗要打。这几个仗打了之后，那不仅是军事上来说，在政治和经济上，国民党政权也被我们基本打倒了。
文件虽然没有提及“上海”二字，但是着重提到了“经济”，而上海作为当时中国经济的核心地区，甚至可以说是唯一有钱的地方。1949年上海有 70 万产业工人、 1 万 2 千多家工厂，整个上海的工业总值占到全国的一半以上。
解放上海能否最大限度地减少损失，减少国民党对上海的肆意破坏，对战后经济建设有着至关重要的作用。同时对上海能否顺利实施接管，在国际上也有着重要的影响。毛主席在党的七届二中全会上说：“进入上海，中国革命要过一大难关。”
值得一提的是，这份文件还明确指出要考虑美军直接出兵的可能性，将其计算在作战计划之中，必须进行坚决的斗争，以维护主权和尊严。陈毅还在战前说：“警惕美帝干涉，绝不示弱，要打就打，没什么了不起的！”
毛主席对于上海战役高度关注，他指示：“打上海，要文打，不要武打，不仅要军事进程，而且要做到政治进程。”
所以由于上海的特殊性，上海战役必然不是一场单纯的军事行动。
结合敌我态势，粟裕认为有三种战法可以选择。
第一种，围困。围困是一种成本比较低的战法，既可以减小伤亡，也可以避免城市被战火破坏，而且由于国民党军队士气低下，在后路被阻断后很容易投降，因此“围困战法”也是解放战争中我军对于城市作战采取的普遍战法之一。
不过上海的情况比较特殊，一来敌人精心构筑防线，补给充足且有海上退路，驻防的部队也几乎是国军最后比较能打得精锐了，因此投降的概率不大，我军也围不死。
二来上海有600万居民，生活资料尤其是粮食和煤炭全依靠外地运入，长期围困的话，人民的生活会陷入绝境，这是我们绝不愿意看到的。
三来国民党正在转移上海的财产，所以国民党会不惜一切代价拖延时间，围困反倒是敌人最希望看到的。而且从战略上考虑，渡江战役以后应该尽快解放全中国，围困不符合整体战略方针。
因此粟裕认为长期被围困的战法是不可取的。
第二种，选择敌人防御薄弱点作为战役突破口。也就是先易后难，集中兵力攻击敌人的弱点，这也是我军在攻坚战中常用的战法。
上海的防御弱点是在市区，虽然国军在城区并没有依托城市结构大规模构筑城防工事，但是城市本身就是一个错综复杂的堡垒，国军可以用较低的成本达到较大的防御效果。
而且如果主战场设置在城区，那整个上海必将被战火摧毁，对于我军来说也是不愿意看到的结果。
第三种，就是暂时不进攻城区，将进攻重点放在敌人作为重点防守的吴淞。虽然攻击难度会很大，伤亡也会很大，但是一旦攻下就可以封锁敌人的海上运输通道，彻底完成合围；而且由于此地对于敌人来说非常重要，敌人必定会更多地将市区内的敌人转移到吴淞地区，解放军就可以集中兵力在市区外和敌人进行决战。
这样一来避免了更为复杂的城市巷战，同时也避免了在市区进行大规模的战斗，城市也可以完整地保存下来，从而达到完整接管上海，保护上海人民生命财产安全的目的。
权衡三种战法的利弊得失，最终粟裕选择了难度最大的第三种，这也符合毛主席“要文打，不要武打”“军政全胜”的指导思想。
在4月6日的作战会议上，粟裕提出了“对上海采取完整接收，宁可让敌人逃窜”的思想，所有的作战部署都不能脱离这个思想，既要打一场城市攻坚战，又不能把城市打烂，完整接管上海。
其实军委最开始是争取和平解放上海的，毕竟和平解放是最佳的选择，但是在得知国民党抢运上海资产后，便指示第三野战军先行攻占吴淞、嘉兴两点阻断敌人的海上退路。
军委的指示和粟裕的第三种战法可以说是不谋而合，于是粟裕很快给出了作战方案并得到了批准。
5月12日，上海战役正式开始实施。第三野战军第9兵团和第10兵团加上特种兵纵队炮兵的一部从两个方向对吴淞发起钳形攻势，前后参战总兵力达40万人。
由于吴淞是敌人设置的重点防御地区，解放军打得非常艰苦，在国民党方面的记载中称“战场之激烈情况，超越抗日战争”。
解放军担任主攻的28、29军伤亡比较大，进攻也不顺利，而且由于地形狭窄，我军的优势兵力也施展不开，叶飞指出“不仅正面进攻受阻，实施侧翼穿插也不能得手”。
不过由于解放军的攻势猛烈，国军不得不从市区抽调了3个军到市区外进行增援，达到了将敌人引出城外的战略目的。
不过由于攻击进展不顺利，解放军仍对战术进行了调整，叶飞提议放弃快速攻破敌人防线的计划，而采取近迫作业攻坚战术，一点一点进行推进，对敌人的防线逐个击破。
粟裕采纳了叶飞的建议，根据现有情况改进了作战计划，5月15日进行了新的战斗部署，16日调整了战术指示。随后解放军重新发起进攻，作战重心从吴淞转移到浦东，并以炮兵火力封锁黄浦江江口和江面。
节奏的突然变化打乱了国军的部署，战役取得重大突破，战至22日，解放军完全占领外围阵地，部分突入敌人主要阵地，对吴淞口形成夹击之势。
5月17日，三野和总前委认为总攻时机已经成熟，战役不再受地区和时间限制，战役可以进入第二阶段。19日，粟裕增调7兵团一个军，8兵团一个军以及特种炮兵纵队，补充加强9兵团和10兵团。
5月23日夜，第三野战军对上海发起总攻，总攻前陈毅还各个军长直接打了电话，要求“一定要军政全胜！”。
25日凌晨，27军基本攻占苏州河以南，但遭到了敌北岸守军的顽强阻击，由于不能使用重武器，使得攻坚情况非常不理想，突击部队伤亡很大。
前线部队多次要求使用重炮摧毁敌人的火力点，但遭到了上级的拒绝。部分指战员情绪非常激动，直接对上级质问“是资本家的大楼重要，还是人民战士的生命重要？”
27军军长聂凤智闻讯后直接来到一线视察战况，随后召开紧急会议提出了3点：第一，坚决不能使用重炮，爆破也要尽量少用，要尽最大努力保护人民和国家的财产；第二，改变战术，尽量避免正面强攻，到夜间后采取迂回战术袭击敌人；第三，采取政治攻势，让敌人主动放下武器投降。
尤其是第三点，聂凤智还亲自上阵给敌第51军军长做思想工作，而后者于26日凌晨率4万人起义。27军随后进入苏州河以北地区，战斗至27日凌晨，残敌基本被肃清。
此外，20军、23军、25军、26军、28军、29军、33军的战斗也非常顺利，26日将吴淞地区全部攻占，27日上午上海全部解放，我军取得歼敌15万的辉煌战果。
国民党号称能阻挡解放军数个月的防线，最后只坚持了半个月。而上海市区保持完整，600万市民的生活几乎没有受到影响，粮食、药品、煤炭的供应从未告急过，供水供电也从未断过。
这里还要提到上海地下党的重要作用，正是他们在战役前后的努力工作，阻止了国民党对工厂的破坏行为，为保留完整上海做出了重要的贡献和牺牲。
最能体现我军“军政全胜”的标志就是解放军悄无声息地在街上休息的场景，而这一幕也被美国记者哈里森·福尔曼记录下来，他在笔记中写道“这是一个感人的画面，这对打了胜仗的军队来说，是一件不可思议的事。”
自古以来，哪怕是到了现在，获胜的军队在战场上搜刮战利品是再常见不过的事，但是解放军不扰民、不进屋、不拿群众一针一线，这样的军队在人类历史上是绝无仅有的。
这一幕不仅震撼了整个中国，更震撼了整个世界。
“上海模式”创造了一种新的城市作战方式，也是一种新的作战模式，不仅为后来的战役提供了重要的参考和经验，对中国战后地经济建设具有非常深远地意义，更体现出了我党我军“全心全意为人民服务”的宗旨。
整个战役的作战思想都是以人民利益、全局观念为核心，在国际上也扩大了政治影响，得到了海内外各方人士的拥护。
不仅在军事、经济、政治上彻底击败国民党政权，而且解放上海这个帝国主义在华基地，表明中国人民彻底取得了民族独立，对于全国人民的解放事业来说都具有重要的意义。
