自从赤壁之战后曹操派大将曹仁守南郡的战略要地江陵，周瑜猛攻进攻江陵城，刘备说要帮助周瑜进攻江陵，周瑜给了刘备三千人，刘备给了一千人给张飞帮助周瑜进攻江陵的曹仁，并派关羽绝北道（在襄阳到江陵的通道打游击切断襄阳和江陵的联系，使江陵成为一座孤城），由于周瑜围攻江陵阻断了，曹操掌握的荆州北部和南部的联系，刘备趁机打着荆州世子刘琦的旗号夺取了荆州防守薄弱的南四郡（武陵、零陵、桂阳、长沙）。

周瑜经过了一年和曹仁的激战终于夺取了江陵城，荆州北部的江夏郡在赤壁之战前就已经被孙权夺取了，孙权任命周瑜为南郡太守，程普为江夏太守，周瑜还把 南郡长江以北的土地分给了刘备，作为帮助自己攻打江陵的报酬，刘备的驻地在油江口，当时刘备是左将军，所以被人称为左公，而油江口是刘备安营扎寨的地方即左公安营扎寨，油江口改叫了公安，刘备得到了一小部分南郡和荆南四郡，占据了荆州三分之二的版图，但当时荆南四郡实际上是贫瘠的地方，最富裕的是曹操占据的南阳郡，南阳郡人口有240万，占了荆州人口的五分之二，而周瑜占据的江北江陵地区也是物产丰富，而且也是入蜀和北上中原的交通要道。

而此时周瑜设想是以江陵为前进基地，进入四川消灭势力益州刘璋，再北取汉中，然后凭借秦岭山区的险要地势采取防守，再和关中的马超韩遂组成军事联盟，牵制曹操的兵力，再将主力集中在荆州攻取襄樊地区，进可以北伐中原，退也可作为江陵的屏障，江东集团则可以从扬州、荆州、益州派出三路大军北伐中原，则可以成霸业，这和诸葛亮的隆中对大致相同，诸葛亮则是跨有荆州和益州派出两路大军北伐中原，再联合孙权的一路大军北伐，三路大军北伐中原，实际上是不谋而合的。

此后诸葛亮第五次北伐也是和东吴这样联手的，蜀汉从汉中出兵攻打曹魏的关中地区，东吴则孙权主攻合肥，陆逊偏师进攻襄樊地区。

周瑜心中认为刘备是江东的潜在威胁，企图把刘备扣留在江东，但对孙权而言此时的刘备对自己来说是盟友可以分散曹操的压力，如果真的把刘备扣留在江东，东吴将会面临两线作战的危险，此时的刘备已经从赤壁之战的万余人发展到五万余人，已经成长为一股不可忽视的力量，因而孙权没有扣留刘备。

周瑜的先取巴蜀取襄阳的策略从当时形势看是很有可能成功的，东吴先后取得了赤壁和南郡的胜利士气正旺，甘宁也夺取如蜀的大门夷陵和三峡地区，东吴当时是很有可能二分天下的，张鲁和刘璋都不是周瑜对手，一旦周瑜取得了益州十四郡势力大增。

刘备很有可能被周瑜消灭，可惜周瑜在入蜀的途中去世享年36年，天妒英才，吴国夺取益州的计划破产了。

随着周瑜的去世刘备松了一口气，此时刘备接替荆州的事情也由周瑜的去世而得以解决，接替周瑜的鲁肃是孙刘联盟的支持者，提倡把南郡借给刘备，南郡实际上分别为曹操和孙权平分，北部为曹操所得改为襄阳郡，孙权的半个南郡还叫南郡，刘备所借实际上是半个南郡。

孙权为什么会借南郡给刘备主要有三个原因

第一 周瑜去世打乱了孙吴夺取益州的部署，周瑜的继任者鲁肃擅长外交与谋划，缺乏统领大军作战的韬略和胆魄，守成有余进取不足。接任周瑜南郡太守的程普难以担当如蜀的指挥任务，无人可以担此重任，对于东吴来说南郡的战略意义有所下降。

第二 曹操此时平定了关中马超、韩遂平定了后方，准备兵发东吴，计划从寿春、合肥、濡须一线的水路进兵江南，直逼孙权的江东。孙权的十万大军分散于长江的中下游，自西陵到江都长达5700里，如此漫长的防线使得驻军分散，无法集中兵力抵挡敌人，如把兵力集中到江东一线，荆州的南郡和江夏郡必定有失，再加上孙群曾经数次和荆州的刘表交兵，荆州的百姓对东吴有旧怨，可能会倒戈曹操，而刘备在荆州待了八年深得荆州百姓爱戴，而且刘表的旧部更愿意归顺刘备，把荆州的南郡借给刘备有利于替自己分担曹操的压力，因此曹操听说孙权把南郡借给了刘备，惊的笔掉到了地上。

第三孙权在赤壁之战要取得交州，而通往交州的要道需要通过刘备占据荆州南部，刘备掌握孙权进入交州的交通要道，而东吴掌握刘备入蜀的交通要道，实际上刘备借南郡实际上是和东吴所做的利益交换，孙权借南郡使得刘备夺取了益州，刘备借道给孙权使得孙权取得了交州（今广东、广西和越南北部）。

刘备接收江陵地区后的政治军事部署。借得荆州之后，刘备将自己两员心腹勇将关羽、张飞派驻到江陵地区，以应付来自襄阳方向的曹军进攻。但是刘备仍然驻扎在江南的公安，这是因为吴军撤走后南郡地区兵力锐减，为了安全起见，他还不敢将荆州牧治所迁回到北岸的江陵。

此后孙权想要联合刘备伐蜀被刘备拒绝，刘备说刘璋是我们对抗曹操的盟友，我们怎么能去打自己的盟友呢，刘备其实早就想夺取益州，而荆州则是孙权夺取益州的重要通道，孙权就算夺取了益州也因荆州而无法连在一起，结果孙权决定要自取益州屯兵于江夏郡的夏口地区，为了阻止孙权的军队过境荆州，再次调整了麾下将官与兵力的部署。使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，刘备自住孱陵。彻底挡住了孙权的进蜀的通道，孙权明白了刘备的意思，为了孙刘联盟撤军了，但为此后的孙刘联盟破裂埋下了伏笔。

此时曹操平定关中马超和韩遂等关西（函谷关以西地区）军阀，曹操隐隐有进军汉中的意思，而汉中的张鲁接受了马超这员猛将，因而图谋益州的巴郡地区，益州一共分为四大块汉中、巴、蜀、南中，汉中则是由关中地区进入巴蜀地区的通道，一旦汉中地区失守巴蜀地区必定有失，张鲁的能力有限无法吞并巴蜀，但一旦曹操夺取了汉中巴蜀必失，而汉中的张鲁想要图谋益州的巴郡地区，益州刘璋手下的臣子法正和张松认为在刘璋手下任职无法实现自己的抱负，暗中和刘备交好，希望刘备可以取得益州，这与隆中对的跨有荆、益的主张相吻合，于是张松等人劝刘璋邀请刘备入川来抵御汉中的张鲁，夺取汉中地区就可以作为巴蜀的屏障。

刘备入蜀后进驻葭萌并没有北上进攻张鲁，而是找借口在此停留，驻扎了一年，212年曹操大举进攻孙权，孙权向刘备求援，刘备说要救孙权向刘璋索要物资，此时的刘璋也明白了刘备进蜀真实目的是谋取自己的益州，刘备索要的物资只给了一半，刘备终于找到了借口，我帮你北上攻打张鲁尽心尽力。结果我向你索要物资你只给我一半，随即领兵南下，但在成都的门户雒城受阻，谋士庞统也因此阵亡，于是刘备在214年令诸葛亮、张飞、赵云等溯江入蜀助战，留下关羽镇守荆州。当年张飞等攻克巴东、巴西诸地后，与刘备在成都胜利会师。刘备由此夺取益州大部（除了张鲁的汉中），现在的刘备拥有益州13个郡和荆州5郡，拥有了益州和荆州的大部分实现了。

但由于益州新附，政局并不稳定，需要军队稳定政局，刘备入蜀带了三万部队，此后张飞、诸葛亮又带了三万，而荆州的关羽只剩下三万大军，既要防守北部的曹操也要防备东边的曹操，最初刘备是想让关羽和诸葛亮一文一武主政荆州，也使得荆州安全，但为了夺取益州不得不抽调主力攻打益州，一旦益州无法攻克，曹操攻取汉中南下，自己的后路则可能被曹操断了，但主力空虚的荆州又让东吴动起了心思。

孙权认为刘备之所以花三年取得益州，是因为曹操自平定马超、韩遂后关中稳定后，曹操进攻的重点则是江东是孙权，曹操先后在212年和214年先后两次对东吴用兵，都被孙权击退，但东吴的损失也不小，而此时的刘备却急速扩张，人口百万，兵力15万，跨有荆益拥有西南半壁，而孙权却只取得了土地贫瘠的交州。

因此刘备占据益州的第二年（215年），孙权派诸葛亮的哥哥诸葛瑾为使者去见刘备，要求索还荆州。刘备则说等我夺取了凉州再把荆州给你吧，孙权见用交涉的办法不成，又任命了长沙、桂阳、零陵三位太守去荆州赴任，结果都被关羽赶走了，一看文的不行那就来武的，派吕蒙领兵袭夺了长沙、桂阳、零陵三郡。

刘备得到消息，亲自从益州引兵五万东下至公安，命令关羽领兵人益阳与吕蒙争夺三郡。孙权也进驻陆口，命令鲁肃领兵至益阳，与关羽对峙。双方剑拔弩张，眼看孙刘联盟就要解体，但鲁肃认为曹操才是孙刘两家的共同敌人，鲁肃不愿意孙、刘两家失和，便主动与关羽会谈，想要经过谈判解决问题，孙刘两家相约各自将兵马布置在百米之外，只有将军带单刀赴会.双方见面后，关羽要求孙吴归还全部荆州，鲁肃则退了一步只求荆州三郡，使得谈判有了转机，此时曹操派夏侯渊和张郃进攻汉中，刘备怕益州有失，益州有着14郡而荆州自己只是失去了3个郡，为了益州只能放弃荆州的几个郡，于是刘备向孙权请和，双方商定以湘水为界，平分荆州。湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权；湘水以西的南郡、零陵、武陵归刘备所有。

对双方来说都很公平，刘备失去了三个郡东吴归还了一个郡，东吴用南郡换取了长沙和桂阳郡。但刘备的南郡只是半个南郡，南郡北部的襄阳樊城还在曹操手里，此后孙刘联盟虽然再度恢复了和平。但孙刘联盟的倡导者江东的大都督鲁肃也为了孙刘联盟费尽心力在两年后去世，鲁肃的继承者吕蒙则是疏刘派，提倡夺取整个荆州确保江东，西部门户的安全，孙权的心思也在发生变化，孙权的战略意图是攻取徐州，守江必守淮，取得淮河，退可以作为江东的屏障，进可以问鼎中原，东吴大部分人口都集中在长江流域，所以攻取淮河流域对孙权意义重大，而合肥则是孙权进入徐州的重要战略点。

孙权在215年八月，曹操在汉中打败张鲁的时候，领兵十万进攻合肥。结果合肥久攻不克，在撤军途中被张辽三千人击败，孙权差点被活捉。曹操看孙权如此不堪一击，于是在217年，曹操进军至故巢，二月进攻濡须口，孙权在濡须口加强防守，以吕蒙为都督。孙权虽然前期取得了小胜，但后期被曹操击败，孙权向曹操求和，曹操此时军中又开始产生疾病和九年前的赤壁之战何其相似，最后曹操也只能休战，并和孙氏联姻，曹操的儿子曹彪娶了孙权堂弟孙贲的女为妻，曹操把侄女嫁给了孙权的幼弟孙匡，三月间曹操引军北还，夏侯惇等领兵屯驻居巢。孙权留周泰守护濡须。曹刘双方在这里形成相持的局面，孙权的对合肥作战无果，也使得他的心思发生了变化，从夺取徐州变成了夺取荆州。

刘备自和孙权平分荆州后，马上进军汉中夺取益州的屏障，并派关羽在荆州北伐牵制曹操的兵力，此时的曹操十分艰难除了面对汉中的刘备和荆州的关羽外，还要堤防江东的孙权，而曹操的后方也不稳定，赤壁之战是曹操的分水岭，曹操赤壁之战后主要是干了三件大事，平定马超、韩遂，南征孙权，伐张鲁，三次战争的时间都很短，曹操甚至有时候宁肯半途而废也撤军了，根源就是曹操内部不稳，曹操本身像刘备和孙权是自立门户的，曹操是挟天子以令诸侯，朝廷中有亲曹和反曹的，赤壁之战前的曹操意气风发对待百官和世人十分和善，而且曹操连战连胜拥有很高的威望，那些反对他的人表面上也拥护他，结果曹操赤壁之战的失败，让那些反曹的人看见原来曹操也是可以战胜的，所以曹操内部不稳，自此之后曹操每次出征都会返回邺城，自官渡之战后，曹操就把政治中心放在了冀州富饶的邺城，并逼迫天子把封他为魏王。

汉高祖刘邦有言非刘姓者不能称王，曹操称王是为了自己的正统性，并让他天子把是十郡划给他作为封地，目的很明显就是减弱大汉的影响力，在邺城办公你是我魏国的臣子，在许都办公你就是汉朝的臣子，由此也导致了内部的不稳定，最有代表性的就是荀令君，荀令君堪称是曹操最重要的谋士，荀彧的目的是想借助曹操匡扶汉室，而曹操居然称王下一步就是称帝，荀彧最终和曹操决裂被迫自尽，由此可见反曹的力量不容忽视。

217年底到220年是激荡迭起的三年，217年底马超和张飞进军武都开启了刘备集团和曹操集团的赤壁之战，218年许都发生了政变，少府耿纪和丞相司韦晃打算挟持汉献帝投奔关羽，结果计划泄露被杀，曹操的内部发生动荡，218年初的刘备进军阳平关和夏侯渊开始了一年的相持，关中残破无人可调，曹操从洛阳盆地调集了大量民夫前往关中，激起了洛阳的民变，当地的孙狼等人杀了主簿，宣布归顺关羽，关羽也给他们派去了委任状承认了他们峰合法性，让他们骚扰曹操的大后方，曹操在七月开始准备出征汉中，但是到了九月曹操到了关中就不走了，曹操的中央军一面要威慑汉中的刘备，也要注意荆州的关羽，一旦哪一方有难就马上去支援，十月荆州的南阳郡的核心地区宛城发生了候音叛乱，镇守襄樊地区的曹仁后院起火，此时曹仁和关羽在荆州对峙，但是曹仁去后方平叛的时候，关羽并没有北伐。

主要有两个原因，关羽的战略目的在于把曹操困在长安，使得曹操不得南下汉中，此时的曹操相当于救火队长，刘备进军汉中，如果曹操进军汉中，就会造成关羽北上攻打襄樊，曹操无力地支援，而如果进军南阳帮助曹仁，则汉中必定有失，自己一走关中空虚，刘备必定进入关中，东出函谷一统天下，曹操最好的选择就是在关中威慑关羽和刘备，而关羽的也是同样的在荆州和曹仁对峙牵制曹操。

军事目的则是，关羽此时只有三万兵马，无法攻破坚固的襄阳和樊城，而此时又是枯水期无法发挥关羽水战的实力。

而时间到了219年春，战局发生巨变，曹仁平定宛城，刘备在定军山斩杀了曹操大将夏侯渊，三月曹操火速出斜谷道援救汉中，关羽北伐的机会成熟了，到了五月刘备拿下了汉中，又攻取了汉中的东三郡，和关羽的战区连城一片，孙权此时也在进攻合肥，曹操陷入了地狱般的三线作战，曹操的地盘广大，各个地方都需要把守所以，造成了局部兵力远远地于孙权和刘备的部队。

于是219年七月，据守荆州的关羽乘机由江陵北上，准备夺取进入中原的门户襄阳、樊城。曹操从汉中撤军来到长安后，为了防止刘备北上关中，驻兵于此和刘备对峙，派平寇将军徐晃率军支援曹仁，屯于宛城。作为后援，关羽进攻襄、樊的消息传来后，曹操又派左将军于禁领兵前往助守。曹仁让于禁和庞德在樊城以北结营屯驻。这时，樊城地区一连下了十多天大雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被洪水包围。驻于城外的曹军屯营被淹没，于禁只得率领将士，避到高阜之处。关羽见时机已到，便乘战船猛攻，于禁被逼率领三万部众向关羽投降。

庞德率领一部分队伍继续顽抗。庞德原来是马超部下，渭南战役时，归降曹操。曹操知道庞德果敢骁勇，很器重他，拜为立义将军。当时马超已归刘备，成为五虎将之一，庞德的堂兄庞柔也在刘备处任职，樊城曹军在背后纷纷议论说，庞德与关羽作战不会尽力。

但庞德却发誓说：“我受国家厚恩，义在效死疆场，今天不是我杀死关羽，就是关羽杀死我。”他率领少数将士誓死奋战，从早晨一至战到中午，箭尽矢竭，就短兵相接。将士有的战死，有的投降。最后庞德突出重围，乘小船向樊城逃去。船翻之后，他抱着船木漂浮水中，被关羽擒获。关羽劝他投降，他坚决不肯，终于被杀。曹操听到这个消息，感叹道：“我信任于禁三十年，没想到临危处难，他反而不如庞德！”接着关羽猛攻樊城，城墙在洪水冲击下，不断崩坍，随时可能攻陷。城内曹军惶惧不安。曹仁手下将领有的主张乘敌军未合围，弃城逃走。汝南太守满宠坚决反对，他指出，这不是一个城池的问题，如果弃城逃走，黄河以南的大片领土必定归刘备所有，我们坚守在此关羽无法安心北上，关羽如果北上我们则可以断了关羽的后路。

曹仁感到身上责任的重大，决心与城共存亡，于是杀白马，与诸将喋血盟誓，同心固守。关羽将樊城团团围住，接着又派兵将曹操的将军吕常围困于襄阳。曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅芳，都投降了关羽；许都以南地区也纷纷响应，造成关羽“威震华夏”的声势。曹操曾经考虑将都城迁往黄河以北，以躲避关羽的兵锋。

此时的刘备达到了势力巅峰，关羽如果攻破了樊城，和中原的反曹势力联合，曹操必定会失败，刘备一统天下的愿望也将实现，可是因为孙权的背刺导致了关羽的失败，如果鲁肃还在，关羽很有可能会成功，孙权也可将淮河以北的大片土地纳入东吴的版图，如果孙权再晚三个月，等到曹操去世，那曹魏集团必定大乱，天下会为孙刘所得，可正因为孙权的背刺，此后的北伐再也没有关羽这次北伐的声威浩大，也是最接近成功的一次。