九一八事变日本占领东北后，为了疯狂掠夺丰富的矿产资源，采用残酷压榨的手段强迫大量劳工建设了一批煤炭、钢铁、石油工业，使东北成为当时中国最大的重工业基地。尤其是军事工业，经过张家父子和伪满时期的双重积累，企业数量几乎占到了全国的百分之九十五。抗日战争胜利后，国共之间剑拔弩张，东北自然便成为双方都想抢占的香饽饽。

1945年9月15日， 中央根据东北的实际情况，确定了“向北发展，向南防御”战略决策，从各个战略区抽调大批精锐部队和几万名干部日夜兼程奔赴东北。根据中央部署， 冀热辽军区命第18团担任主攻 ，攻夺山海关关城，12团分三路向火车站方向进攻。彼时，日本已经宣布投降，军心惶惶，所以冀热辽部队很快就取得胜利，残余日军乘火车逃往秦皇岛。取得胜利的解放军此时小胜即安，没有继续攻占秦皇岛，不久，他们就不得不吞下了由此带来的苦果。

话说解放军在行动，国军也没闲着。抗日战争后期，蒋介石为保存实力，将嫡系精锐部队撤往大后方。日本宣布投降让他措手不及，大军远离日军占领区，只好临时派人收编大量伪军和游杂前去接收地盘。这种急功近利的做法导致国民政府民心尽失，为后来的失败埋下祸根。闲言暂且按下不表，却说大后方的国军也在尽量想办法快速调动，尤其是抢占东北对他们来说是重中之重。

1945年10月18日，国民党成立“东北保安司令部”，杜聿明任司令。按照杜聿明的设想，国军部队在渤海湾的营口或葫芦岛登陆，夺取东北重镇沈阳。但由于这两个地方无法登陆，所以改为由秦皇岛向山海关发动进攻，而后经辽西走廊进攻东北。由美军第七舰队运送的国军石觉的第13军，赵公武的第52军随即掉头在秦皇岛登陆。由于冀热辽解放军并没有占领秦皇岛，所以国军顺利登陆，并很快在山海关以西石河一带铺开。大军压境，连接关内和关外的咽喉之地山海关形势骤然紧张。

国军要通过山海关抢占东北；解放军则必须据守山海关，以打乱国民党军从陆路抢占东北的部署，掩护八路军、新四军后续出关部队顺利开进。大战难以避免了。

解放军担任防守任务的是由张鹤鸣率领的东北人民自治军第19旅 ，麾下 第46团、第47团。10月下旬某一天，张鹤鸣正在视察防务，突然有人告诉他东北人民自治军林彪到了。从冀东大地上成长起来的张鹤鸣早就听说过林彪的大名，赶紧跑回旅部。而林彪则是他一贯本色，留给张鹤鸣的印象谈不上多好和多坏，“林彪个子不高，上宽下窄的脸，不胖，不多说话，讲话声音清脆。”（张鹤鸣回忆文章《我所亲历的山海关保卫战》）。

对突然到来的首长一行，张鹤鸣尽力招待，想办法准备了一桌好菜招待他们，并打电话联系几天不来火车的铁路。第二天，绥中开来的火车于5时抵达山海关车站，林彪及随行人员早早到站登车，并嘱咐他要及时发给工人工资，确保军队乘火车尽快进入东北展开工作。就在即将发车时，张鹤鸣得到了国军2万精锐登陆秦皇岛的情报，并向林彪和肖劲光请示。谁知他们对此并未做任何指示，径直乘车而去。不知此时的林彪在想什么?历史留下了一个谜团。

10月25日，石觉率领第13军正式进攻山海关。国共在东北战场第一场激战——山海关保卫战由此爆发。

由于战前做了周密的调查研究，张鹤鸣根据山海关的地形和守军只有两个团的状况，放弃了外围阵地，将兵力集中放置于北部山地石门寨、九门口等核心阵地和山海关附近阵地的主要支撑点关北、角山一线。由于策略得当，部署高明，国军虽然兵力占优，但几天下来并没有占到多少便宜。反观解放军控制下的山海关火车站，每天火车按时来往，将大军一批批地从山海关运往东北黑土地。

10月31日，东北人民自治军第二副总司令员李运昌调派的22旅第64团抵达山海关；11月3日，渤海军区第7师在杨国夫师长的率领下也抵达山海关前线增援。几支大军会合，杨国夫任山海关守军总指挥，张鹤鸣任副总指挥。解放军的防线更加稳固了。国军进攻山海关的兵力，一次比一次增加，由最初的几卡车增加到1个营，1个团，1个整师，但是都以失败告终。国军投入从秦皇岛登陆的13军和52军以及从塘沽先期登陆的94军一部，共7万余人激战十来天，竟然还是拿不下山海关。国民党13军军长石觉惊呼:“共军众多，火力强大”；杜聿明也判断，守关的八路军部队不下5万人。其实，八路军防守山海关的兵力不过是前文讲过的冀热辽军区十六军分区19旅的46团、47团，22旅的64团，以及11月3日赶来增援的渤海军区第7师21旅的3个团，区区1万余人。

正面强攻将近20天，数次增兵还是无法拿下山海关，杜聿明只好另想办法。15日夜幕降临后，他派两个团偷越西距义院口75公里、南距九门口12公里，八路军没有设防的城子峪，对山海关的合围。防守的解放军得知这一消息，考虑到阻击任务已经基本完成，为避免不必要的损失，于16日上午10时前，主动撤出阵地，向东北绥中转移。至此，历时22天的山海关保卫战胜利结束。

山海关保卫战是解放军与国军之间第一次战役级别的交锋，“其激烈程度，不仅在八年抗日战争时期未曾经历过，就是解放战争时期著名的塔山阻击战也不过如此。”（冀热辽64团团长张智魁），它推延了国民党军进入东北的时间，掩护了部分后续出关部队和地方干部开进。