武汉地处江汉平原，是平汉、粤汉铁路的交会点。1937年11月国民政府部分机构由南京迁至武汉后，该地实际成为中国军事、政治、经济的中心，战略地位十分重要。日军徐州会战获胜后，在合肥、芜湖、南京等地集结，沿大别山山麓和长江两岸西犯，兵锋直指武汉。

国民政府吸取了困守南京损失惨重的教训，制定了立足外线，保持部队高度的机动性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势的战略方针。调集海陆空共计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近100万人自1938年6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障，组织防御。日军大本营决定由华中派遣军司令官指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战，开战后又补充数次，总投入兵力达40万之众。

虽然国军在人数上占优，但是武器装备、火力、兵员素质和海空军等各方面全面落后，只能将主战场置于武汉外围，即豫鄂皖边区和湘鄂赣边区，利用崇山内峻岭，丘陵及湖泊，水道等天然屏障，与优势日军周旋。经过四个月会战，武汉的工厂机器和人员已经转移完成，再加上广州也于10月21日沦陷，粤汉铁路被切断，失去了国际援助的通道，武汉就不值得用重兵防守了。24日，国军全线总撤退，整个武汉只留下一个旅作象征性的抵抗。

武汉撤退后，国民党军政机关迁往长沙。第5战区司令长官李宗仁因病住院，所以在武汉会战期间，白崇禧代理第五战区司令长官，指挥麾下官兵参与武汉会战。等安排蒋介石从武汉撤离后，白崇禧先是驱车钟祥与李宗仁会晤，然后由鄂西经沙市、常德返回长沙。那个年代的汽车的性能的确不怎么样，虽然是进口的德制吉普，但是没想到半路抛锚了，正当司机满头大汗修理时，后面一辆汽车嘎然而至，停在了站在路边的白崇禧身边，只见周恩来笑眯眯地从车上走下来。

白崇禧和周恩来是老熟人了，打过很多次交道。此时，周总理正担任军事委员会政治部副部长，代表党做统一战线工作，此时武汉撤退，他也要和国民政府机关一起撤往长沙。弄清缘由后，总理力邀白崇禧乘坐他的车子一同赶路。白崇禧思虑再三，考虑到汽车零件损坏，不知何时才能修好，所以只好答应下来。路途遥远，车内空间有限，所以二人一路谈论很多:“谈话内容从他早年在南开念书，及法国留学经过，以至国共合作、抗战诸问题，听其谈吐，知其常识丰富。”（《白崇禧回忆录》，151页，解放军出版社）

白崇禧是一个非常自负的人，多年后的写就的回忆录中，还专门辟出章节对一次路途偶遇详细记载，并且对总理知识之丰富记忆犹新，可见这次谈话一定给他留下了深刻的印象，无疑从一个侧面说明了总理具有令人难以企及的、渊博的学识！