项羽巨鹿之战大败秦军坑杀降将二十万，各路起义军随项羽入关，项羽希望像春秋战国那样争霸大封诸侯，封18路诸侯。
之前怀王之约先入关中者为王，刘邦得罪了项羽守着函谷关不让项羽入关，后又向项羽请罪，项羽封刘邦为汉王只有巴蜀两个郡，当时巴蜀是很穷的地方，刘邦很是气愤想要打回去，张良于是带了礼物贿赂了项伯，项伯于是和项羽说，不是封刘邦为关中王吗，汉中不也是关中吗，把关中给刘邦不也是遵从怀王之约吗，于是项羽把汉中也给了刘邦。
韩信拜将还定“三秦”刘邦在南。整顿兵马，对以后战争具有决定性意义的一个措施，就是拜韩信为将。
韩信本淮阴人，少时家贫，不得为吏，也不愿从事生产，曾乞食于漂母，并受过本县少年的袴下之辱。秦末农民曾多次献策，均未被项羽重视。当刘邦由关中入蜀时，韩信由楚投汉，随刘邦入汉中，初为连敖，后拜为治粟都尉，亦未被刘邦所重。但萧何对韩信颇为赏识，曾向刘邦力举。无奈刘邦无所表示，韩信怀才不遇，决心亡去，遂不辞而别。萧何得知韩信离开汉营，立即亲自策马追赶，终将韩信追回，并向刘邦保荐：“争天下，非信无所与计事者。”（《史记·淮阴侯列传》）
刘邦接纳萧何建议，择日设坛具礼，以隆重仪式拜韩信为大将。
封坛拜将
被封为大将后，韩信向刘邦分析与项羽争天下之条件，他指出：刘邦“勇悍仁强”虽不及项羽，但项羽仅有“匹夫之勇”，不能“任贤属将”；仅有“妇人之仁”，不能论功行赏，逐义帝、滥烧杀，封秦人恨之入骨的章邯等三将于关中秦地，均不得人心。这就造成对刘邦之有利形势，利用这一形势“举而东，三秦可传檄而定也”（《史记·淮阴侯列传》）。韩信的分析虽欠全面，但他能透过军事实力这一表面现象，从人心向背来分析刘、项双方条件对比，这无疑是正确的，表现了韩信的政治洞察力和军事才能。刘邦即据韩信策划，部署出兵关中事宜。
能够出关主要因为东方大乱给了刘邦还定的机会。
还要从巨鹿之战说起，巨鹿之战大胜项羽已经保全了赵国，又降服了章邯等秦朝将领，西向入咸阳进行杀戮，灭了秦朝，然后又分封诸侯王。于是他把齐王田市改封为胶东王，治所在即墨。 齐国将领田都因跟随项羽共同救赵，接着又进军关中，因此项羽立田都为齐王，治所在临淄。前齐王田建的孙子田安，他在项羽正渡河救赵的时候，接连攻下了济北城池多座，然后带兵投降了项羽，项羽因此立田安为济北王，治所在博阳。
田荣因为违背项羽不肯出兵援助楚、赵两国攻打秦朝，因此不能被封为王；赵国将领陈余也因为失职，没有被封为王，这两个人都很怨恨项羽。陈余经人游说项羽才给了三个县，分封的不均，田荣给了陈余三千军队，陈余打败了常山王张耳，把赵歇迎会了赵地，赵王歇封陈余为代王。
当时彭越也有一万人，齐王田荣自立为王，给予彭越将印，让他攻打楚军。
公元前206年七月，东方的田荣已并三齐之地，彭越又率兵击楚。刘邦见时机已到，就留萧何收巴、蜀粮食以给军饷。八月，他一面派人大张旗鼓地修理栈道，引吸三秦军队注意；暗地则组织大军从陈仓（陕西宝鸡东）道出兵。
这“明修栈道，暗渡陈仓”的计策果然有效，汉军顺利地进击关中，猝不及防的章邯军一触即溃，刘邦一举占领雍地，兵至咸阳。又趁势向东、北进击，塞王欣、翟王翳望风而降。项羽所封秦地三王遂被汉军消灭，关中之地全部为刘邦占有。
韩信在攻魏的战役中，表现出卓越的军事指挥才能。魏王豹为抵抗汉军进攻，早在临晋对岸蒲坂布好重兵，以逸待劳。但韩信则只在临晋设疑兵，以船只佯渡迷惑敌军，另在夏阳（陕西韩城南）“以木罂缻渡军”（《史记·淮阴侯列传》）。这样，当魏王豹还在蒲坂呆守之时，韩信所率之军已突袭至魏之国都安邑。结果，魏王豹被韩信军俘获，魏地悉平。汉在此置河东、上党、太原郡。
早在刘邦于彭城战败后，陈余就发现张耳未被杀，自己受刘邦所骗，故此同汉王决裂。韩信攻下魏地后，请求率兵三万向北进攻代王陈余及其所扶植的赵王歇。刘邦立即照准，并派张耳俱往。后九月，韩信率兵大破代兵，并于阏与（山西和顺）生擒代相夏说。韩信破魏胜利后，刘邦即将其精兵抽回，调至荥阳，在正面战场上与楚军对抗。
但韩信并未停止在侧翼的进攻。公元前204年十月，他与张耳共率数万人下井陉（河北井陉）击赵，赵王歇和成安君陈余聚兵于井陉口迎击。赵军号称十万，占据有利地形，居于优势地位。但陈余拒绝广武君李左车之劝告，不用以逸待劳、绝汉军辎重出奇兵取胜之计，而恪守所谓“义兵不用诈谋奇计”之迂腐信条，使韩信转劣势为优势。汉军于井陉口令万人背水而阵，迫使士卒作殊死战。
又出奇兵二千骑，偷袭赵军大本营。赵军大营溃乱，陈余被杀于泜水，赵王歇被生擒。背水一战可以激发士卒勇气，还有背水可以防止后面有敌军偷袭。
井陉胜利后，韩信听取被俘之李左车建议，暂时按甲休兵，停止向燕、齐进攻，发使劝燕归汉。燕王闻讯只得向汉表示归顺。韩信请得刘邦准许，又立张耳为赵王，使北方广大地区基本归顺刘邦。
韩信在魏、赵取得的胜利，有力地支援了荥阳、成皋间的楚、汉正面战场。加之，刘邦建设后方根据地的一系列措施发挥效用，才使居于劣势的汉军在荥阳、成皋战场与楚军相持达一年之久，而未立即败亡。正面战场的暂时转移 尽管刘邦与项羽在荥阳、成皋战场上相持很久，但未能彻底改变汉军劣势的地位，加之楚军不断袭击汉军后方粮道，使汉军陷于困境。一筹莫展的刘邦见危在旦夕，曾一度企图以立六国后的方法削弱楚军势力，挽救汉军覆亡之危机。这是谋士郦食其所献之计，他曾劝刘邦说：“陛下诚能复立六国后世，毕已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南向称霸，楚必敛衽而朝。”刘邦听后大喜，立派人刻印，准备实行。后被张良得知，他向刘邦指出：用封六国后的办法削弱楚，有“八不可”，这是一种饮鸩止渴的方法，其结果非但不能削弱楚军，反而树立了更多的与汉争天下之敌，遗患无穷。
张良的分析无疑是正确的，在当时的历史条件下，无论是重新分封还是依旧立六国后，其后果都是增加统一的困难。历史的发展证明了这个看法。张良的分析，使刘邦猛省，大骂郦食其几乎误败大事，立即令人将刻铸好了准备分封的印销毁。
在楚军步步逼近的强大攻势下，公元前204年五月，刘邦见荥阳不能坚守，遂伪称投降，令纪信乘王车佯装汉王，至城东欺骗楚军，自己则与数十骑逃出西门奔成皋。至成皋后，汉军仍无力拒楚。于是，刘邦接受辕生献策：率兵出武关，深入南方袭扰楚军侧翼，以缓和荥阳、成皋一线之形势。当时，北方有彭越与楚抗衡，刘邦与黥布率兵出宛、叶间，引项羽军南返，与彭越军成掎角之势。结果使楚军不得不南北奔走，使主要战场暂时转移至南方。楚军占领荥阳汉军战略变化 由于刘邦将主力移向南方，坚守一年之久的荥阳、成皋防线，终于在公元前204年崩溃，项羽军先后攻占荥阳、成皋，生俘韩王信。
自荥阳、成皋失守后，刘邦仓皇北渡，至韩信、张耳驻兵之小修武，突入其营，宣布收回此二人兵权由自己统帅。令张耳守赵地，任韩信为将军，命他收赵残兵攻齐。公元前204年八月，刘邦又听从郎中郑忠建议，改变正面与楚作战之战略，采用从后方和侧翼打击敌人之策略。派刘贾、卢绾率卒二万渡白马津，深入楚地与彭越配合，骚扰楚军后方，烧其积贮，断其粮道，又不与楚军正面交战。公元前204年八月，彭越克梁地，攻占睢阳、外黄等十七城，使楚军遭到极大损失，项羽不得不从成皋统兵来救。九月，项羽命大司马曹咎守成皋，自己则回师东征。当项羽回师东向之际，刘邦听从郦食其之计：一面组织力量夺回荥阳、成皋，以便取得“藏粟甚多”（《史记·郦生陆贾列传》）的敖仓，另一方面又派郦食其向齐王游说，劝其向汉。公元前204年九月郦生至齐，他向齐王田广指出汉必胜、楚必败之形势，田广被郦生一番游说所动，决心向汉，下令撤除防汉之守备，与郦生纵酒为乐。于是，齐国的七十余城一时皆背楚而归汉。然而，郦食其的功劳却引起汉军营垒中一些人的嫉妒。那就是韩信和辩士蒯彻。韩信攻赵、下燕之后正准备东向占齐，但兵未至平原，闻郦生已将齐王说服。此时，韩信营中蒯彻向韩信进言：郦生仅以一言而下齐七十余城，“将军将数万之众，乃下赵五十余城，为将数岁，反不如一竖儒之功乎”（《汉书·蒯伍江息夫传》）。韩信在蒯彻的鼓动下，不顾郦食其与齐王所订之盟约，一举攻入齐国历下（山东济南巿西），兵至临淄城下。齐王田广见韩信兵至，以为郦食其有意欺诈，乃将郦食其烹之，率兵走高密（在胶西），韩信由此打下了五个国家。
楚国与齐国被迫联合打韩信，结果韩信用水做文章大败楚将龙且。
