1940 年 5 月，德军最高统帅部精心拟定了黄色方案，悍然向法国、荷兰、比利时以及卢森堡发起了闪电般的突袭。凭借其强大的装甲部队，德军在短短两天内就成功穿越了植被繁茂的阿登丛林，一举攻克法国军事要冲色当市，并于 5 月 13 日强渡马斯河，深入法国腹地数百公里。

德军的装甲部队如入无人之境，势不可挡，数百万英法联军在其迅猛的攻势下节节败退。6 月 10 日，法国首都巴黎宣布成为不设防城市，6 月 22 日，法国无奈向德国投降。从 5 月 10 日至 6 月 22 日，短短 44 天，德军便彻底击垮了整个法国战线，将自诩为欧洲第一路军的法国军团打得毫无还手之力。

1918 年 11 月 11 日，第一次世界大战落下帷幕，法国虽为战胜国，却在一战中付出了极为惨痛的代价。法国军队在战争期间伤亡惨重，多达 600 余万人，其北部地区惨遭战火肆虐，断壁残垣随处可见，民众苦不堪言。

一战结束后，法国人口急剧减少，新生儿数量亦不乐观，致使法国军队难以招募到足够的兵源。法国民众的内心深处，对战争充满了恐惧。1933 年希特勒上台执政后，德国开始大肆扩军备战，法国人虽不想打仗，却又担忧德国再次来犯，于是从 1928 年起着手修建马奇诺防线。

法国人坚信，这座坚不可摧的马奇诺防线足以阻挡德军的进攻步伐，他们认定德军会如一战时那样与法国军队陷入漫长的阵地战。1940 年，马奇诺防线竣工，如此坚固的军事要塞让法国人滋生了轻敌之念，这也是法国在二战中迅速溃败的原因之一。

反观德国，著名将领艾里希·冯·曼施坦因参考第一次世界大战中的施里芬计划并加以局部修改，制定出了曼施坦因计划。曼施坦因深知德军若要迅速突破法军防线，必须出其不意。他提议将装甲集群主力部署在马奇诺防线末端的阿登地区。 只因这里是法军防线的薄弱环节，法国人认为德军坦克无法穿越植被茂密的阿登丛林，故而只部署了少量兵力。曼施坦因的计划便是反其道而行之。

战役打响后，德军的坦克部队迅速穿过阿登山区，朝法国纵深挺进，切断了英法联军的交通要道和后勤补给线，最终将其主力部队分割包围。 尽管德军统帅部的多数将领对曼施坦因这个极为冒险的计划表示反对，但却得到了希特勒本人的力挺。

1940 年 5 月 10 日，德军集结了 3 个集团军群，约 102 个师，总兵力达 330 万人，其中包括 3000 余辆坦克、7400 门火炮以及 4000 多架战机。 德军划分为 A、B、C 三个集团军群，其中 A、B 集团军群部署在北面。

A 集团军群集结了所有精锐装甲部队，从阿登森林向法国腹地推进；B 集团军群作为佯攻部队，向比利时与荷兰发起进攻；C 集团军群部署在东面抵御英法联军的进攻，并持续对马奇诺防线上的法军进行袭扰。 而英法联军沿着马奇诺防线部署，并将大部分兵力布置在比利时边境。当德军发起进攻的号角时，其装甲部队径直穿越了防御薄弱的阿登山区，仅用两天便抵达马斯河北岸，构筑起桥头堡阵地。

5 月 13 日，德军强行渡过马斯河。德军强大的闪电攻势令英法联军指挥部瞠目结舌，德军装甲部队在前进途中，满眼皆是溃散的法国士兵，德军无暇顾及这些败军，一路勇往直前，向法国腹地推进数百公里，彻底截断了英法联军的交通线。 英法在马奇诺防线部署了上百万的部队，此刻已陷入腹背受敌的困境，于是大批法军士兵选择了投降。

在德军全面进攻之际，法国在西线部署了约 200 万人的军队，加上英国、比利时、荷兰的部队，盟军总兵力超过 300 万人。 然而，德军犀利的闪电攻势，仅用 44 天便将这 300 万大军击溃。

1940 年 6 月 14 日，德军士兵列队进入巴黎市区，法国政府逃往英国本土，德国旋即扶植了一个傀儡政府，即维希法国政府。 维希政府于 1940 年 6 月 21 日向德国请求停战，6 月 22 日正式向德国投降。德军在法国战役中总共俘虏了 190 多万盟军士兵，至此，号称欧洲第一陆军的法国军团，沦为了众人的笑柄。