背景简述：

2018年，随着《合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》等文件的相继颁布，我国正式拉开企业合规的序幕。

自2020年3月开展企业合规改革试点工作，至2021年6月3日联合各部门制订下发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称“指导意见”）标志企业合规不起诉制度的框架已建立雏形。

2022年4月19日制定下发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，明确提出对公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，适用第三方机制开展合规监督考察，经评估合格的，检察机关据此作出不起诉决定。

什么是“合规不诉”

“合规不诉”这个概念自提出以来，就受到社会各界的广泛关注，最高检更是发布系列文件：《检察机关依法保障和服务民营企业健康发展需要注意的几个问题》《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》等。

合规不诉具体是指：检察机关对于办理的涉及企业的刑事案件，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪。

这就是具有中国特色的“企业合规不起诉制度”，事实上包括了“合规不批捕”“合规不起诉”“合规从宽量刑建议”“合规从宽处罚建议”等多重含义。

“合规考察”具体考察企业哪些内容？

近期财合税专家团队接受委托，协助企业进行“合规考察”，以达到“合规不诉”之目的。现整理相关经验，汇总合规考察阶段涉及内容，以供参考。

（一）财务税收

企业是否有健全完善财务内部管理和监督体系，严格遵守财务规章制度、规范并执行财务事项操作和审批流程；是否有专门的增值税发票管理（包括电子发票）的制度；是否有依照相关税收法律法规规定，规范企业税务管理，依法纳税。

（二）合规建设企业是否有合规管理体系的建设，是否有从高层做起，做到后期全员全面合规，构建企业合规文化。

（三）安全生产是否有遵守安全生产相关法律法规、标准等要求，落实全员安全生产责任制；是否有建立健全企业安全管理体系及安全生产规章制度、应急管理制度、安全教育培训制度等，保障从业人员安全。

（四）治理结构企业是否有依法完善治理结构，建立、完善现代企业管理制度。是否有明确岗位职责、业务流程等方式，正确区分企业行为与个人行为，避免企业与个人存在混同。

（五）劳动用工企业是否有贯彻实施劳动用工相关法律法规，建立和完善劳动规章制度。

（六）知识产权是否有规范实施知识产权许可和转让；是否有防范并及时制止侵权行为，有依法依约规范使用第三方知识产权，防止侵犯第三方合法权益。

合规——企业必要且紧迫的防火墙

“合规不诉”是企业在风险发生后的救济措施，如果企业要想持续健康发展，必须在事前、事中做好预防与合规管理工作。

合规既可以充当企业持续健康发展的“护身符”，也可以成为企业内部实现有效自我控制的良好模式。合规与否，不仅关涉企业民商事交往活动的信誉；还会对触犯法律后产生不同评价后果，即企业是否值得刑事办案机关保护和激励的问题。

那什么是企业合规？企业合规根据各方面的解释，汇总大概可以概括为三点：

一、企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则，道德规范、企业规章制度以及国际条约、规则等要求。二、企业以获得减轻或免除处罚为目的，避免在经营过程中因违反相关法律法规等遭受到更大的经济和商誉等损失，从而采取的一种公司治理方式。三、国家为鼓励企业科学管理，减少公共管理成本，通过法律或政策形成制度，给予企业积极建立或改进合规计划的企业减轻、免除违法、犯罪责任的激励机制。

为什么企业合规是企业发展的必要？

一、大环境：严打涉税犯罪

根据2024年1月18日举行的《国务院新闻举行税收服务高质量发展新闻发布会》，国家税务总局新闻发言人、办公厅主任黄运回答2023年税务部门连续查处曝光了一批偷逃税典型案件，明确税务部始终将依法严厉打击涉税违法犯罪行为，作为优化税收营商环境的一项有力举措。

重点打击范围：一是严厉打击虚开骗税违法犯罪。聚焦“假企业”虚开发票、“假出口”骗取退税、“假申报”骗取优惠等涉税违法犯罪行为，积极联合相关部门开展精准打击，查处一批违法企业，打掉一批犯罪团伙。2023年，累计查处骗取税费优惠违法案件5042起，检查涉嫌骗取出口退税的出口企业2599户，挽回出口退税损失约166亿元。

二是加大重点行业重点领域整治力度。聚焦重点行业和重点领域涉税违法风险开展专项整治，集中力量查处一批偷逃税大案要案，特别是常态化加强文娱领域税收监管，组织查处了一些演艺明星和网络主播偷逃税典型案件，有力规范了行业税收秩序，促进了相关行业的健康发展。

三是深化拓展多部门联合打击工作机制。2023年，最高人民法院和市场监管总局先后加入常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制，机制成员单位由六部门拓展至八部门，形成了从行政执法到刑事司法全链条、一体化打击涉税违法犯罪的工作新格局。多部门联合部署“利剑2023”专项行动，通过跨区域、跨部门数据共享、联合研判，精准打掉职业涉税犯罪团伙127个，抓获犯罪嫌疑人1619名。

四是持续曝光案件加强警示震慑。加大对涉税违法典型案件的曝光力度，全年分类分级、不间断曝光涉税违法典型案件243起，有效发挥典型案件的警示震慑作用。同时，不断深化多部门联合激励和惩戒机制，严格执行税收违法“黑名单”制度，全年公布重大税收违法失信案件17324起。

2023年，税务部门共依法查处涉嫌违法纳税人13.5万户，挽回各类税款损失1810亿元，配合公安部门对8228名犯罪嫌疑人采取了强制措施，539名犯罪嫌疑人投案自首。

2024年，税务部门将继续联合相关部门对各类涉税违法行为，特别是职业化、团伙式犯罪以及教唆和内外勾结犯罪分子，依法精准打击、靶向综合整治、常态长效曝光。

（图为企业因财税不合规被罚案例）

二、以数治税

金税四期在金税三期基础上纳入“非税”业务，通过建立企业相关人员手机号码、企业纳税状态、企业登记注册信息核查三大功能，利用大数据对纳税人进行全方位、全业务、全流程、全智能的无死角监视。金税四期，让银、税、工、海关、市监等多部门与税务共享信息，让企业更多的数据被税局掌握，监控也更全方位、立体化，国家对纳税人的管控也正在从“以票控税”向“以数治税”转变。

例如早年，税务检查实践中之所以费时费力，就在于企业、个人的信息分别被多部门或是单位掌握，比较分散，例如市场监督管理局的工商信息、银行的企业资金转账流水等信息。各部门或单位系统独立，各自为政，信息传递存在断层，税务机关稽查办案时，也需要耗费大量时间调查取证或其他部门发函取证等。

三、企业健康可持续发展企业加强合规管理，有效防控合规风险，能促进企业依法合规经营管理，能保障企业持续稳定健康发展。

企业应当基于所在区域、行业及企业类型、业务规模、商业模式等多方面的差异，根据相关法律法规、标准规范等的要求，分析企业所处的环境，搭建权责明晰的合规管理组织架构，并依据规定履行相应职责，推动合规管理制度有效落地实施。

具体合规制度制定及方向可参考《苏联发[2023]51号》《江苏省民营企业合规建设指引(2023版)》。

财合税咨询平台专家提醒：涉税争议类案件专业性相对较强，要求代理人同时具备财税与法律双重知识背景。实践表明，在上述情形下，企业若能积极寻求专业人士的帮助，能够有效避免不必要的风险和损失。

如果您的企业面临稽查风险、纳税评估、行政处罚、行政诉讼及涉税刑事诉讼，建议及时委托财税法专家处理。