赤壁之战之后，刘备占据荆州、益州，与占据黄河流域的曹操与江南的孙权形成三足鼎立。公元215年，曹操消灭了西北的马超、韩遂势力后，亲率大军进攻汉中的张鲁，占据了汉中。汉中地处益州，曹操进军汉中，使刘备感到自己在四川的统治权及其稳定性受到影响，而且，由于汉中地理位置十分重要，刘备也不甘心它落于曹操手中，于是曹操、刘备争夺汉中之战发生了。

在汉中之争开始时，刘备在争夺战中处于不利的地位，但由于刘备成功地抢占了军队要地定军山，从而争得了这场战争的制胜权，最终占据了汉中，迫使曹军退出四川，取得了这场争战的胜利，也巩固了自己在四川的统治权。

公元 215 年，曹操率大军进攻汉中的张鲁。张鲁是东汉时期“五斗米教”的道教传教人，被东汉统治者封为镇民中郎将后，领汉宁太守，成为封建统治者。张鲁得知曹操进攻汉中，自思以汉中一隅之地，不足与曹操对抗，想投降曹操，但他的弟弟张卫不同意。张卫在曹军到达平阳关(今陕西勉县西北)时，率领一万多人拒关坚守，平阳关最终还是被曹操攻破，张鲁投降了曹操。因此，曹操基本上控制了汉中及巴中地区。刘备对于曹操势力进入汉中，而且深入巴中地区十分担心。他派部将黄权出兵击败了曹军在巴中地区的势力，控制了这一地区。

这时曹操的军队在汉中休整.他的丞相司马懿曾向他建议，要他抓住时机进攻益州.曹操鉴于西蜀守备不易攻破，且自己后方还不稳定，因而没有采取军事行动。不久，他把原驻守在长安的大将夏侯渊调来驻守汉中，自己领兵回到了中原。

汉中的地理位置对于刘备、曹操来说都是十分重要的。它是四川东北的门户，曹操占据汉中，可以使益州北方无险可守，这对占据四川不久的刘备无疑形成了极大的威胁;而汉中如果被刘备占据，那么刘备则进可以攻关中，退可以守益州。因此，刘备决心将汉中夺回自己的手中。

公元 217 年，刘备亲率主力进攻汉中，留诸葛亮守成都，负责军需供应。刘备大军进攻阳平关，想攻下这一战略要点。他选精兵万余轮番攻战，始终没能得手。双方在阳平关相峙一年有余。

公元219年正月，刘备经充分的准备与策划，决定采取行动以改变这种长期相持的局面。他率军避开地势险要、防守严密的阳平关，南渡汉水，沿南岸山地东进，一举抢占了军事要地定军山。定军山是汉中西面的门户，地势险要，刘备占领了定军山，就打开了通向汉中的道路，并且威胁着阳平关曹军侧翼的安全。夏侯渊被迫将防守阳平关的兵力东移，与刘备争夺定军山。为防止刘备进军和北上，曹军在汉水南岸和定军山东侧建营垒，修围寨，设鹿角(一种栅栏式的防御工事)。刘备军夜攻曹营，火烧南围鹿角。夏侯渊命张郃部守东围，自率轻骑往救南围。刘备军又急攻东围，并派黄忠率精兵埋伏在东、南围之间的险要地段。黄忠居高临下，以逸待劳。大败夏侯渊!夏侯渊本人也被黄忠斩杀，张郃部率军退守阳平关。

夏侯渊死后，曹军由张郃统领。曹操得知汉中战场失利。亲率主力赶赴阳平关救援汉中。蜀军士气正旺，定军山一战改变了战场态势，刘备利用有利地形，据险而守不与曹军决战，另一面派出游击部队偷袭曹操后方粮道，曹军取生无望，军心大乱!一个月后曹操不得不放弃汉中，刘备如愿占领汉中，汉中之战以刘备胜利而告终!自此奠定蜀汉霸业

这场战役中，刘备用兵上有一个很值得称道的地方，那就是刘备在战役相持阶段并没有完全与曹军陷入消耗战的模式，陷入消耗战模式也是防守战中最不理想的环境，刘备的战术思想深刻地体现了孙子兵法“以正合以奇胜”的精髓，利用游击奇兵，彻底将曹操后方搅乱。从而以最小代价取得这场战争的胜利!