齐精智律师

2023年会是未来十年最好的一年，经济危机已经扑面而来。企业负债经营面临着需求下降，所谓的持续经营就是持续亏损。很多人为了逃避债务就去注销公司，齐精智律师提示公司负债了，千万不要去简易注销，否则股东要对公司债务承担无限连带责任。

一、简易注销不需要清算

我国现行《公司法》没有简易注销登记的规定，企业简易注销登记是2017年3月起在全国范围内开始推行的一项商事主体审批制度改革，直到在2022年3月1日起施行的《市场主体登记管理条例》中正式将简易注销登记制度以行政法规的形式予以确立。由于简易注销程序中没有成立清算组和通知债权人申报债权等程序，为保护债权人利益，企业简易注销登记程序适用范围是有限制的。根据《市场主体登记管理条例》第三十三条规定，简易注销程序适用于企业未发生债权债务或者已将债权债务（包括职工工资债务、国家税收债务）清偿完结情形；企业注销依法须经批准的，或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。公司采用简易程序注销登记时，全体股东签署的《全体投资人承诺书》是股东的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，具有法律效力。如果公司注销登记后，公司尚有债务未予清偿，属于未经依法清算即办理注销登记，公司债权人以股东承诺书为依据要求股东承担公司尚未清偿的债务的偿还责任，应当予以支持。

二、公司未经依法清算即办理注销登记，股东要承担无限责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第二十条第二款明确规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

综上，公司简易注销后，股东可能要对公司债务承担无限责任。

齐精智律师，仲裁员、北京大学法学院北大法宝学堂特约讲师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷全国专业律师