二、资产收购的企业所得税处理
（一）重组日
资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
（二）当事各方
收购方、转让方
（三）一般性税务处理
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础 。财税〔2009〕59号 规定，对资产收购的一般税务处理为：被收购方（转让企业）应确认资产转让所得或损失，受让企业（收购方）取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
案例一：甲公司于2021年6月1日将计税基础720万元的三项经营性资产（设备100万，应收帐款20万，房屋600万）转让给乙公司，乙公司支付了对价：本公司30%的股权，计税基础960万元，公允价值1080万元。
按一般性税务处理，甲公司应确认转让资产所得1080-720=360万元，取得A公司股权的计税基础按照公允价值1080万元确定。受让方乙公司取得资产的计税基础按公允价值1080万元确定，确认转让A公司股权所得1080-960=120万元。
（四）特殊性税务处理
1.特殊性税务处理条件
企业重组适用特殊性税务处理，需同时符合下列条件：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（6）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(注1）
（7）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
注1：资产收购比例=资产转让方所转让资产的公允价值/资产转让方全部资产的公允价值
2.交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
(3)上述交易中非股权支付（注2）应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
注2：非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3.特殊性税务处理的备案资料：
（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
（2）股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；
（4）12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
（8）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
依据：国家税务总局公告2015年第48号附件《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》
案例二：2023年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为4500万元，公允价值为6000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为3375万元，公允价值为5250万元）以及750万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。
1.上述交易中非股权支付（注2）应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
乙公司应确认资产转让所得=750*1500/6000=187.5万元。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。所得完全不确认的话，计税基础平移不变；所得被确认了一部分就会影响计税基础，187.5万所得已交过税将来可抵扣，应增加计税基础。
因此，甲公司取得乙公司资产的计税基础为4500+187.5=4687.5万元。
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。设
公司收购流程是一个复杂且系统的过程，涉及多个环节和步骤。以下是公司收购流程的一般概述：
一、收购意向的确定签署收购意向书：这是收购过程的起点，双方通过谈判和协商，就收购事宜达成初步意向，并签署意向书以明确双方的意愿和合作基础。二、收购方内部决策收购方作出收购决议：收购方需要召开股东大会或董事会，就收购事项进行表决，形成正式的收购决议。这是收购方内部决策的重要环节，确保收购行为符合公司的战略规划和利益诉求。三、目标公司准备目标公司召开股东大会：目标公司需要召开股东大会，就收购事项进行讨论和表决。特别是要确保其他股东放弃优先购买权，这是股权收购顺利进行的关键。四、尽职调查对目标公司开展尽职调查：收购方需要对目标公司进行深入的尽职调查，以全面了解目标公司的财务状况、经营状况、法律状况等方面的情况。尽职调查的目的是评估收购风险，为后续的收购决策提供依据。五、制定并购方案与资产评估制定并购方案：根据尽职调查的结果，收购方会制定详细的并购方案，包括收购价格、支付方式、并购后的整合计划等。资产评估：对目标公司的资产进行评估，以确定合理的收购价格。资产评估是并购过程中的核心环节，有助于准确反映目标公司的资产价值。六、谈判与签约谈判确定最终成交价：收购双方根据资产评估结果和并购方案，进行价格谈判，最终确定成交价格。签署收购协议：双方就收购事项达成一致后，会签署正式的收购协议（或并购合同），明确双方在收购活动中的权利和义务。七、审批与公证提交并购报告并履行审批手续：收购双方需要将并购报告提交给相关主管部门进行审批。特别是涉及国有资产的收购，需要报请国有资产监督管理部门审批。法律公证：为确保收购协议的法律效力，收购双方通常会申请法律公证。八、支付对价与产权交接支付对价：收购协议生效后，收购方需要按照协议约定的支付方式，将现金、股票、债券等形式的出价文件交付给被收购企业。产权交接：在支付对价后，双方会进行产权交接手续，包括股权过户、资产转移等。九、并购整合并购整合：并购完成后，收购方需要对目标公司进行整合，包括组织架构调整、人员安排、业务整合等。并购整合的成功与否直接影响到并购后的运营效果和业绩提升。十、后续变更手续办理完成变更登记：涉及公司名称、股东信息、经营范围等变更事项的，需要向相关登记机关申请变更登记。以上是公司收购流程的一般概述，具体流程可能会因实际情况而有所不同。在进行公司收购时，建议聘请专业的律师和财务顾问团队，以确保收购过程的合法性和顺利进行。
