1940年5月，随枣第二次会战与1939年5月随枣第一次会战，虽时隔一个年头，而战场形势并无多大变动。
第一次会战时，仅有随县县城陷于敌手，左翼仍由桐柏山东麓之小林店起，经天河口、高城、厉山跨越襄花公路（襄樊至花园）经安居、均川，沿大洪山东南前缘之柳林店、三阳店，右翼与襄河区第33集团军张自忠守备钟祥部队连接，全长约120公里。
所有桐柏、大洪两山脉，既可作我左右翼的靠背，又是我阵线上最坚固的两大据点，左右并列于襄花公路随枣段两侧，并向西北绵延至枣阳东南，纵深均为40公里，形成左右护卫。
而且，我第一线又占领在这两大山脉的东南边缘，阵地前面地形均较平坦，射界宽广，虽间有一些小山，亦不过是标高不大的丘陵地带，火力都易于控制。
在地形上论，第一线除襄花公路正面较为薄弱外都属有利于我而不利于敌的。实际上，我们已占进可攻、退可守的优势地位。
但是，为什么随枣第一、二次会战，都被日军击败狼狈后退呢？这就不能不关系到战区和集团军高级指挥官的思想和机智问题，其中原因容后叙述。
1939年5月间的随枣第一次会战，日军采用中间突破战术，集中主力，向襄花路正面第84军阵地猛烈攻击，所有左翼第31集团军汤恩伯部和右翼第22集团军孙震部的守备地区，均属佯攻牵制，并无激烈战斗。
因此，在会战中，他们的阵地既无多大变动，人员亦少损伤，直至第二次会战时，仍是各守原阵地。
只有第84军单独与敌激战10余日，溃败向后撤退，途中，又被敌骑和坦克袭击，迫使各师分途转进，至5月底始集中休整。
第189师之第566旅第1105团、第1106团，因副师长兼旅长李宝琏投敌，被包围于大洪山，到6月中旬，才由谢、周两团长率领归队。
全军集中樊城休整约两个月，第189师调枣阳归第22集团军指挥，担任襄花正面的警戒和轮流整训。军部和第174师驻樊城附近，第173师仍驻双沟、张家湾补充训练。
1940年3月间（日期已忘），全军集中枣阳，进出随县北面高城、厉山之线，接替第31集团军汤恩伯部的守备任务（第31集团军北移缩短守备地区）。
日本华中派遣军藤田第3师团约两万人，自1939年5月第一次会战，集中主力击溃第84军，追击至枣阳后，因感并列在襄花公路两侧之桐柏、大洪两大山脉，仍为我第31和第22集团军占领，恐有被我军左右夹击截断其后路的危险，所以，只盘踞10余天，即自动退回随县。
其主力仍分驻马坪港、应山和安陆一带休整，并委新投降之李宝琏为司令（番号不明），收编沦陷区汉奸、土匪数百人，协助防守随县城。
直至1940年，第二次会战前，始将这些伪军调往平汉路花园以东地区驻扎，当这些汉奸部队尚驻随县时，我曾利用黄学会会员引导我军便探入城与李宝琏联系，得到一些敌方情报。
李还对我便探说，他是身投敌心不投敌，必定将我（李自称）知道的情况，忠实告诉你们。
不过，日军对李宝琏并不是十分相信，所以，他的活动范围，也只限于随县附近，有关敌方的重要情况，仍无法得到。
而且，日军在准备第二次会战时，就先将他调走，就是怕他泄露机密。在李宝琏调到新地区后，我以为他深居敌后，知道的情况会更多，仍继续派遣便探向他收集情报，结果大失所望。
据说，李宝琏自调到新地区后，已不负任何作战和警戒任务。日军要他专门从事训练，活动范围，比在随县时更为狭窄，连日军的官兵都很少见面，敌情就更不清楚了。
由此可见，日军对伪军是防而不信的，以上是随枣第一次会战以来我、敌的动态。
这次会战是日军发动的，敌调动了华中派遣军的大部兵力，企图歼灭我第五战区主力，侵占襄、樊，消除武汉威胁。
自1940年4月间，我们就发觉，第一次会战时退回休整的藤田第3师团陆续向马坪港和随县城郊增加兵力，并由武汉增调来了两个师团（番号不明）。
及至5月中旬会战爆发时，日军所有从信阳地区经岩子河、平靖关、应山、马坪港、安陆、京山和襄河区的钟祥前面等各要点，兵力共6万多人，有步、骑、炮、工、辎和坦克等兵种，还有空军和系留气球等助战部队，其主力则集结于应山、马坪港、安陆等地区。
而我军的作战部署，与第一次会战无甚差异，第31集团军汤恩伯部第10、第13两个军和骑兵、炮兵各一部，占领桐柏山东麓之小林店、祝林铺、天河口间之线。
第11集团军黄琪翔部的第84军，占领高城、厉山之线。
第22集团军孙震部的第41、第45两个军和炮兵一营，占领随县西北之安居、均川，沿大洪山东南麓柳林店、三阳店，右翼与襄河区第33集团军张自忠部连接。
所有集团军以下各部队的守备地区和兵力配备，除第31和22两个集团军不清楚外，我当时充任第11集团军第84军副军长兼第189师师长，只能对84军守备地区的兵力部署加以叙述。
实际上，这一次会战，也只有第84军与日军华中派遣军决战，其余第31和第22两集团军的正面，敌人不过是佯攻牵制，并无什么激烈的战斗，阵地也无多大变动。
坚守阵地的中国军队 图片来自网络
第84军（军长莫树杰）于3月间，在枣阳集中后，即向随县北面推进，在接替第31集团军高城、厉山之线的防务时，即作以下战斗部署：
1.以第174、第189两师为第一线部队，第173师为第二线部队。
第189师师长凌压西率该师第565团（团长谢振东）、第566团（团长王作民）、第567团（团长周天柱）和补充团（团长白勉初），占领高城左前方约三里之村庄（地名已忘）前沿向右经大竹山至滚山之线为左地区守备队，师部及直属队位置于杜家湾附近。
第174师师长张光玮，率领该师第521团（团长苏武扬）第522团（团长周敬初）、第520团（团长陆龙）和补充团（团长秦汉），占领左接第186师右翼经滚山至凉水沟之线为右地区守备队，师部及直属队位置于厉山附近。
第173师师长钟毅率领该师第517团（团长凌云上）、第518团（团长李俊雄）、第519团（团长伍文湘）为第二线部队，占领净明铺前端公路两侧高地，师部及直属队位置于净明铺附近（该师缺补充团）。
各师进入阵地后，即从速构筑野战工事并逐步加固，同时，架设前后方的通信网。
第84军军部位置于夏家湾，各师须派出联络人员与军部联系并认识军部与师部间的交通路线。
第84军的任务，是接替第31集团军这一段防务，但是，在我军到达阵地前两日，第31集团军的部队已向天河口撤走了，未按两相交接的规定执行，真属儿戏之极。
如果敌人乘机入侵，对整个战区的影响，那是不堪设想了，根据当地居民反映，汤恩伯的部队，纪律非常坏，所到之处十室九空，奸、淫、掳、掠，无所不为，所以，人民逃避汤恩伯部队，比逃避日军还紧要。
这样的军队怎能抗敌？抗战以来，未闻汤恩伯集团打过一次好仗。
第84军自1940年3月间接防后，至5月上旬的两个月中，前线并未与敌接触，日军虽在4月下旬就陆续由其后方增兵，但均未迫近我阵地，每日，只有一些飞机和高悬空中的系留气球，向我阵地前后方侦察和监视。
我们虽根据探报，知道敌人最近要发动大战了，但是，除了督促前线部队加强工事提高警惕、日夜严密监视外，便没有什么可以准备的，后方也没有部队和装备调拨补充，只凭原有的人员装备和全体官兵坚强的战斗意志，去迎击即将向我进攻的敌人。
5月中旬（具体日期已忘记）一天的拂晓，会战的序幕终于揭开了，天一放亮，敌人的炮兵先以试射继以密集炮火向我阵地前后轰击。
与此同时，敌骑兵和坦克掩护其步兵纷纷向我全线阵地进攻，一时间，枪炮声震耳欲聋，很快就进入剧战阶段。
天大亮后，敌机分批轮番在我前后方侦察和轰炸，系留气球也特别接近我战线前方上空监视，战况颇为紧张，但是，我前线官兵在旬日以来，已预知敌人要发动这次大战，精神上早有准备，故在战况转入剧烈的情形下，尚能沉着应战，虽伤亡迭出，全线仍毫不动摇。
根据当前战况判断，敌人同第一次会战一样，又采取了中间突破的打法。因为第84军这一段阵地，不独在地形上是一个薄弱环节，就兵种兵力配备上，也是一个薄弱部分。
不但敌人认为是直接夺取襄、樊的捷径，就是我方，也早已料到了。敌人不攻则已，攻则必踏着他去年的旧脚印而来。
加之在开战后得悉，左右翼友军的第31和第22两集团军的正面，敌人还是采取虚张声势、佯攻牵制的打法，这就更证实了我们的预料判断是正确的。
但是，战区和集团军的指挥者，竟毫不在意，因而在第84军接防后，请求调派工兵部队、拨发工事材料、构筑半永久性的防御工事，以补救地形的缺点，并加配炮兵部队等，均未得到批准。
在开战后，他们只知一再以严厉的命令，责成第一线的官兵要与阵地共存亡。第84军的唯一薄弱点，既无险要可凭借，又无强固工事可利用。只靠单纯的步兵火器去抵抗敌人的步、骑兵、坦克和飞机大炮的联合攻击。
因此，在开战的第一日下午，第189师守备地区，通过田基之一段阵地，就被敌人的炮火轰击和坦克、骑兵冲破了两个缺口，幸赖我侧防火力交界扫射，敌才不敢深入，夜里遂自行退出，我始得乘夜修复已破之缺口。
第174师阵地，自拂晓至下午，也同第189师正面一样，退到敌人各兵种的联合攻击，战况非常激烈，但伤亡不大，阵地也尚安全。
本日敌人的攻击重点，是左守备地区的第189师方面，所以，第189师的伤亡比第174师大。
开战的第二日，敌人改变了攻击路线，专由山地窜进，袭击我重要据点。
如右守备地区第174师之滚山，第189师之大竹山，均为敌的攻击重点。战况比昨日更加惨烈，敌专以大炮为其主要攻击武器，炮声竟如机枪声一样稠密，加之敌机又轮番轰炸，敌炮确是我们的致命打击。
因为，其系留气球是炮兵最优越的观测所，我全线掩体内的重机枪，只要一射击，就会被敌炮击中。
阵地后的迫击炮（第84军未配属有炮兵）亦被敌人系留气球发现，而受到敌炮火的损害。因此，在敌炮轰击、敌人尚未接近我前沿时，我阵地上步枪、机枪、迫击炮全部停止射击，待敌炮火延伸射程时，则出敌不意迅猛射击。
果然，使敌人仰马翻，死伤惨重，敌坦克虽仍继续前进，但在攀登我阵地前人工削成之陡坡时，即被我手榴弹所阻击，并以急转弯向后逃走。
这一仗，敌人以步、骑、炮、空、坦克联合攻击，企图一鼓作气夺取我阵地之主要据点（大竹山），结果，被我击退了。
但是，日军是不甘心失败的，大约在当日下午2时左右，当我守兵正在修复被毁阵地时，敌炮兵又复炮击，炮弹竟如雨点般落在我阵地上，未及两小时，我大部分战壕被填平或被炸成漏斗状，阵前人工切削的陡坡亦被炸平，我守兵的伤亡亦惨重，因而，不能阻止敌人的突袭，遂撤回第二线阵地。
幸时已入夜，敌占我据点后，未向我追击，我残存的守兵得以安全进入第二线阵地。
第174师守备地区由滚山至凉水沟之线，拂晓后，亦同样遭受日军的步、骑、炮、空和坦克的联合攻击，损失惨重，当第189师转入第二线阵地时，该师亦先后转移到厉山前面之第二线阵地。
第189师转入第二线阵地后，认为日军不善夜战，即由预备队选派战斗意志旺盛和勇敢的官兵，组成夜袭队，向敌夜袭，企图收复已失之大竹山重要据点。
日军虽不善夜间攻击，但是依靠其优越的装备，夜间防御仍相当坚强。且在占领我阵地后，很快将我阵地改造而为他所利用，结果，当我夜袭队接近据点时，日军的火力十分稠密，加之其有探照灯和照明弹，使我军无法突进，乃乘夜退回。
