1946 年(民国 35 年) 月，全面内战爆发前后，阎锡山军队占领了晋北解放区十几座县城和大片乡村，并将其划分为北岳和关南两个作战区：以大同、怀仁、山阴、应县、朔县等县为北岳区，由第四十三军军长楚溪春率所部和残留日军 1.5万人防守；以宁武、崞县、代县、繁峙、五台、定襄、忻县等 县为关南区，由第十九军副军长于振河任总指挥，日本人今村(原日军滨成第五旅团参谋)为副总指挥，率兵守备。 为了反击阎军猖狂进攻，配合晋冀鲁豫军区部队在晋南的作战，切断阎军大同与太原之间的联系，晋绥军区领导人贺龙、李井泉奉中共中央军委命令，以晋绥军区部队为主，在晋察冀军区一部兵力的配合下，于 月中旬发动了晋北战役。采取"远交近攻，睦傅打阎"的方针，稳住傅作义，狠打阎锡山。战役共分四个阶段： 第一阶段。晋绥军区部队为不惊动傅作义，表示无意进攻临近绥东的大同、怀仁。6月16 日，由晋绥军区独立第二旅第十六团，雁门军区第二军分区的第一、二团，第九军分区的第十九团和二十支队，第五军分区的偏清支队等部，首先夺取朔县，歼灭守军 1200 余人。21 日，收复山阴。23 日，攻克岱岳镇，歼灭守军 300 余人。 30 日，在攻占宁武县城时，由于协同作战未组织好，城内守军千余人弃城逃往大牛店和原平。 第二阶段。晋绥军区部队连克朔县、宁武之后，乘胜东进，决心收复繁峙、代县、崞县。为了加强晋北战役的组织领导，统一晋绥和晋察冀部队的指挥，晋绥军区根据中共中央军委的命令，以抗大七分校为基础，组成晋北野战军司令部，由周士第任司令兼政委，贺炳炎任副司令，廖汉生任副政委。 7月初，晋绥、晋察冀部队向崞县方向转移。晋察冀军区第四旅在开进过程中，繁峙阎军闻风弃城，向代县方向逃跑，该旅于7月3日收复繁峙城。5日，第十一旅陈方仁旅长率五团、六团、十一团相继向代县进发。代县枣林据点阎军的一个排，城东一带治村村长、国民兵团团长杨时隆，均麇集二十里铺村，加上原驻守二十里铺的李生荣连，惊荒失措，惶惶不可终日。陈方仁旅先遣部队十一团团长邱会嵩率部包围二十里铺，一营担任主攻，炮兵连占领大敦素村柳沟高地，三营在磨坊堡一带警戒西逃之敌，县支队在东、西段景村警戒南逃之敌。上午，一营长吴久山对敌喊话，限令其缴械投降，敌杨时隆仍想负隅顽抗。下午3时，总攻开始，在柳沟的炮兵连重炮轰击后，勇士们架梯登堡墙而人，守敌多数交械投降，杨时隆当场被击毙，李生荣被俘。傍晚，十一团占领二十里铺。 当晚，陈方仁旅长率五团、六团开进二十里铺，与十一团会师。县城阎军及官员逃往崞县，第四旅占领代县城和阳明堡。7月6日，代县党政机关及地方武装部队进入县城，代县全境解放。 崞县驻有阎部第四十二师第二团和崞县、代县的"爱乡团"共 2300 余人，工事坚固，布防周密。 晋北野战军司令部经充分准备后，于11月21时，由晋绥独立第二旅向繁峙县城发起攻击。经过一夜激战，于12日晨占领崞县，共毙、伤、俘阎军 2200 余人。 第三阶段。晋绥部队连克朔县、宁武、崞县3座县城后，声威大振，原平阎军极为恐慌。当晋北野战军司令部率主力南下，向忻县方向进发时，原平守军约 5000 余人闻风向南逃窜，忻口之阎军也逃往忻县。晋察冀部队之第十一旅于14日进占原平、忻口。五台、定襄之阎军，于17 和19 日先后逃往忻县，第十一旅相继收复五台、定襄。尔后，晋北野战军司令部各部直逼忻县，对忻县形成四面包围态势。 晋绥军区部队围困忻县，威逼太原，阎锡山急命驻黄寨的第六十八师前往增援 。7月20日，阎军第六十八师第二〇二、二〇三团 2000 余人进至平社地区 。22 日夜，晋绥军区独立第二旅 3个团和雁门军区3个团向平社阎军第六十八师发起攻击。 23 日拂晓，第六十八师除400 余人逃回黄寨外，其余全部被歼。 第四阶段，进攻忻县。忻县是太原北部屏障，设防坚固，并有重兵驻守，城内外共有阎8000 余人。8月上旬，晋北野战军司令部所部经数天准备，两次发起进攻，均未奏效。因一时夺取困难甚大，又由于大同战役即将开始，晋察冀军区部队和晋绥军区的部分部队准备北上参战，故决定结束晋北战役，只留一部分主力和地方部队对忻县进行长期围困。 此次战役从6月16 日开始至 8月11 日止，历时58天，先后收复了朔县、宁武、山阴、崞县、繁峙、代县、原平、五台、定襄等县城和大小 100 余个据点，歼灭阎军 8600 余人，控制了同蒲路忻县以北地段，使大同阎军陷于孤立。