根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十二条、第十四条的规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金存放与使用情况的审核要点主要有哪些？审计人员应该使用哪些方法去着手？本文将进行详细阐述。

一、适用的准则及文件

2022年，证监会修订了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，同时废止了2012年版本。

2023年8月4日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，北京证券交易所也在同一天发布了《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》，其中第二章第三节也对募集资金管理做出了明确规定。这三家交易所发布的文件均于2023年9月4日起开始实施。

二、审计目标

审核公司募集资金的存放及使用是否符合《深圳（或上海）证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳（或上海）证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制体系文件》的相关规定。

三、审计关注要点

1. 募集资金管理制度、流程

通过访谈了解募集资金管理的实际情况，并获取相关的制度和流程；检查是否已经制定了相关的制度，并且这些制度是否明确规定了募集资金的存储、使用、变更、决策、审批、监督、信息披露和追责；同时核查这些规定是否符合证监会和交易所的规定。

2. 投资项目分析论证管理

通过访谈获取募集资金投资项目的资料，并检查董事会是否对投资项目进行了充分的分析论证；

3. 募集资金存放账户管理

通过访谈获取相关资料，检查是否设立了专门的账户来集中管理募集资金；确认募集资金专项账户设立是否经过了董事会的批准；查看募集资金到账后是否在一个月内与保荐机构和开户商业银行建立了坚实的三方监管协议；检查账户资金交易记录，确认是否存在非募集资金流入或流出募集资金账户的情况。

4. 募集资金使用

对募集资金的实际使用流向进行分析和检查，确认是否符合招股说明书和募资文件中列示的用途；

确认非金融企业募集资金是否用于主营业务，而未用于交易性金融资产、可供出售金融资产、借出、委托理财、买卖有价证券；

如果是科创板上市公司，检查其募集资金是否符合国家产业政策规定的科技创新领域投资；

如果发现募集资金的用途发生变化，检查相关变化是否经过股东大会的决议。

5. 闲置募集资金管理

通过访谈了解募集资金的结余情况；检查闲置募集资金是否没有用于流动性较差的投资，确保相关投资产品没有被质押；如果存在闲置募集资金投资产品结算账户，检查该账户是否设立了专门的账户用于管理这些资金；开立或注销投资产品结算账户时，是否及时向交易所报备；检查闲置募集资金购买投资产品时是否经过董事会审议通过，独立董事和保荐机构是否发表了同意的意见，并且按照规定及时发布了公告披露信息；如果闲置募集资金用于补充流动资金，确保没有用于非主营业务和其他违规领域，同时需要经过董事会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构需要发表同意的意见，并且按照规定及时发布公告披露信息；如果闲置募集资金用于补充流动资金，确认单次使用时长是否未超过12个月。

6. 超募资金使用

如果存在超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分），确认其是否用于永久补充流动资金和归还银行借款，在12个月内是否没有超过超募资金总额的30%；

确认超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款是否经过股东大会审议批准，并提供了网络投票表决方式，同时独立董事和保荐机构是否发表了明确的同意意见并及时披露，是否书面承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

7. 募集资金置换

如果发生了募集资金置换自筹资金的情况，确认是否经过董事会审议通过，是否由会计师事务所出具了鉴证报告，是否得到了独董、监事会和保荐机构的同意，上述信息是否发布公告披露。

8. 募集资金核查与披露

确认董事会是否每半年核查募集资金投资项目的实际进展，并且是否出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时发布了公告进行披露；每年年度审计时，是否聘请了会计师事务所对募集资金的存放和使用情况进行鉴证，并出具了相应的报告；如果存在闲置募集资金投资产品，是否披露了本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等相关信息。

9. 独立董事监督

确认独立董事是否关注募集资金的实际使用情况与上市公司信息披露的一致性；确认是否存在独立董事拟聘请会计师事务所对募集资金的存放和使用情况进行审计却受到阻碍的情况。

10. 保荐机构督导与核查

确认保荐机构是否按照规定进行持续督导募集资金的管理，在每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查；在每个会计年度结束时，保荐机构是否对年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并进行了相应的披露。

四、具体审计程序

1. 在风险评估程序主要采用的是询问程序

（1）询问管理制度：

①是否建立募集资金管理制度，若有，查阅管理制度成文文件；

②制度是否经董事会审议，取得会议文件；

（2）询问募集资金账户情况

①募集资金账户开立申请是否经董事会审议；账户个数是否超过与投资项目个数；

②银行对账单账户数量与账户是否与董事会审议结果一致，是否存在资金未存放专户，或非专户内，账户数量是否超过董事会审议账户；

收集资料：账户开户申请单、银行对账单、招股说明书、董事会决议、公告等资料

（3）询问其他融资情况

①是否存在两次以上融资；融资帐户是否独立设置。

②新增专户有无深交所或上交所书面同意资料，账户申请日期是在深交所同意之前或之后；

收集资料：融资批复文件、深交所或上交所同意增开账户文件、银行对账单

（4）询问三方监管情况

①是否签订三方监管协议；签订对象是否合理；

②三方监管协议是否经公司审批；

③协议签订时间是否在募集资金到账一月内；

④是否在三方监管协议终止日期一月内签订新的协议；

⑤新协议是否经公司审批。

收集资料：三方监管协议、协议审批记录、银行水单、财务凭证与明细账、公告、三方监管协议新协议、新协议审批流程、公告资料

2. 到账验资

①资金到账后是否经验资并取得验资报告。

②收集资料：会计事务所验资报告。

3. 资金存放

①账户余额、明细账、总账及银行对账单是否相符，有差异的资金银行账户查核；

②募集资金每笔收付款记录是否全部经过专户；

收集资料：银行对账单；银行水单、明细账，总账、原始请款单。

4. 资金支出情况

①资金运用方向是否有改变；

②支付请求审批手续是否齐全；

③原始凭证是否有核准人签名；原始凭证内容和金额与付款凭证摘要是否相符；付款的授权批准手续齐全；

④付款凭证与银行日记账金是否一致；

⑤付款凭证与银行对账单核对是否相符；

⑥付款凭证账务处理是否正确；

⑦网上银行付款业务中的支付密码、制单人密码和复核人密码是否为同一人保管；

⑧财务报表中募集资金使用情况披露是否真实；

收集资料：付款原始凭证、总帐、明细账，合同或协议审批记录，银行对账单、银行水单，财务报表，网上银行付款截图。

5. 资金收入情况

募集资金账户收取一般为银行利息收入，重点关注利息收入计算是否准确及财务处理（财务一般做账方式为先计提利息收入，发生实际利息收入时做一笔应收利息的贷方金额，看计提利息时间段与实际发生的时间段是否一致，一致可直接做成贷方，不一致还需拆成两笔处理）

收集资料：存款协议、银行水单、应收利息凭证、网上银行操作截图、财务报表。

6. 募集投资计划情况

是否有投资计划差异分析；核对计算是否准确；另关注超募资金是否计算在内，超募资金计算是否合理；

收集资料：投资计划差异、招股说明书、编制募集资金明细记录

7. 年度专项报告机制

①是否年度专项报告机制；检查募集资金专项报告与实际使用情况是否一致；

②年度投资计划差异超过 30%的，年度专项报告中是否做调整、说明以及披露；

收集资料：董事会年度专项报告、调整后的投资计划、公告、保荐机构出具的专项报告并核对。

8. 变更投资项目

①募集资金变更投资项目的，是否编制论证分析报告并经董事会审议；

②变更投资项目独立董事、监事会是否发表独立意见；

③变更投资项目是否经股东大会决议；涉及关联交易董事是否回避；

收集资料：可行性分析报告及董事会审议记录、独立董事、监事会独立意见、股东大会决议、关联交易清单

9. 变更投资项目

①募集资金变更投资项目的，是否编制论证分析报告并经董事会审议；

②变更投资项目独立董事、监事会是否发表独立意见；

③变更投资项目是否经股东大会决议；涉及关联交易董事是否回避。

收集资料：可行性分析报告及董事会审议记录、独立董事、监事会独立意见、股东大会决议、关联交易清单。

10. 超募资金使用

募集资金补充流动资金的 10%是否经股东大会审议；是否采用网络投票表决式。

收集资料：银行对账单、明细账支出项超过 10%的支付项目原始凭证、银行水单、财务凭证、合同或协议、股东大会决议及网络投票记录

11. 募集资金置换

①募集资金置换是否经董事会审议；注册会计师是否出具鉴证报告；独立董事、监事、保荐人是否表意见；

②置换距离募集资金到时间是否超过 6 个月；

③周期性报表中已置换设备的定价与投资收益情况；

④置换金额审批及财务处理。

收集资料：置换董事会决议、注册会计师鉴证报告、独立董事、监事、保荐人的意见，置换明细，置换金额审批与财务凭证及明细账，资产入账原始凭证、发票。

12. 变更实施地点

①建设用地是否为同一地号；检查招股说明书与土购使用权合同上宗地号；不一致是否有变更实施地点的董事会决议及独立董事、保荐人意见；

②经变更后的实施用地与合同签订的宗地号是否一致；

收集资料：招股说明书与土地使用权购买合同，变更实施地点的相关决议、意见，公告。

13. 变更实施主体

①实施主体变更是否经过董事会、股东大会审议,独立董事、监事是否发表独立意见；

②股东大会审议时间是否在独立董事、监事发表意见之后。

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