近日，北交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第1期（总第9期）（简称《审核动态》），汉鼎咨询在本篇针对关键内容及案例进行提炼和梳理，具体如下。
一
审核概况
《审核动态》开篇对北交所今年1月-4月公开发行并上市审核情况进行了概括。2024年1至4月，北交所受理2家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过9家，证监会注册通过5家，上市9家，终止审核39家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）16.93亿元。
伴随着今年以来IPO持续收紧，北交所新增受理企业大幅锐减，仅于1月、3月分别新增受理1家企业，与之对应的是，大量企业在严监管、强审核、现场检查覆盖面提高的压力下选择撤回申报。据课题组此前统计，2024年1-4月IPO终止企业选择撤回申报主要与五点因素相关:
1、行业原因：“红黄灯”限制、行业产能过剩/周期性强/天花板低；
2、业绩原因：净利润规模较小不满足新规，或波动过大；
3、分红原因：报告期内存在大额分红；
4、财务原因：关联方/关联交易核查、财务指标合理性、收入真实性；
5、其它原因：科技成色、创新性特征、募投项目等。
另外，《审核动态》还公布了2020年4月27日至2024年4月30日北交所公开发行并上市、再融资审核概况。
4年间北交所公开发行并上市审核情况为：
累计548家企业申报公开发行并上市，已受理529家，18家撤回申报，1家不予受理；251家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）486.30亿元，发行市盈率中值为18.48倍，均值为20.91倍，累计251家已在北交所上市（现有248家，3家已转板）；累计终止审核179家。
4年间北交所再融资审核情况为：
受理10家企业的向特定对象发行股票申请，证监会注册通过5家，5家已完成发行，累计募资13.50亿元，终止审核3家。
二
发行上市监管动态
从本次《审核动态》中发布的监管速递来看，2024年1至4月，北交所针对2家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，采取出具警示函3次、要求提交书面承诺1次，涉及1家发行人、2家保荐机构，4名保荐代表人、4名签字注册会计师等。
今年以来，伴随着《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》出炉，监管连出重拳，持续压实中介机构“看门人”责任。据公开数据，4月共有中原证券、国都证券、海通证券等22家券商收到中国证监会及各地证监局、沪深京交易所等部门发出的60张警示函或行政监管措施。券商收监管函数量大增，这展现了监管部门在“新国九条”指导下，对券商合规经营的严格要求和零容忍态度。
现场督导层面，从四年间现场督导及检查总体情况来看，北交所在2020年4月27日至2024年4月30日，针对申报项目累计开展现场督导或配合证监会派出机构开展现场检查46次，涉及44个申报项目。
三
问题解答
本次北交所发布的《审核动态》还对部分发行上市中的典型问题做出了解答，针对重点问题及解答梳理了合规化注意事项，并就其它问题及解答作出节选摘要。
问题一、近期启动现场督导的项目，保荐机构在执业质量方面主要存在哪些问题?
根据解答内容，主要问题在于资金流水核查不充分、收入真实性核查不充分、市场推广费核查结论无证据支撑、对期后业绩大幅下滑情况报告不及时及其它情形。
上述现场督导重点关注事项也确实与近期监管动态密切相关，如证监会3.15新政明确提出要“严把发行上市准入关，从源头提高上市公司质量”：资金流水核查方面，交易所要强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度；收入真实性方面，要求拟上市企业的财务数据准确真实，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为必须及时依法严肃追责。而监管对市场推广费的关注度更是自去年密集展开医药行业反腐工作以来就居高不下。此外，期后业绩大幅下滑可能导致监管对发行人经营可持续性、成长性产生质疑，长期以来都是导致发行人终止IPO的重要原因之一。
结合本次北交所《审核动态》，就相关问题梳理出关注要点。
一是资金流水核查方面：
近年来，IPO监管部门已不断明确流水核查的重点，不仅对资金流水的核查方式进行严格要求，对资金流水的核查范围要求也在不断扩大。
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。此外，在实际问询中，往往会扩大核查范围。如相关问询案例中有涉及连续、高频、小额的异常资金收付，近亲属的资金流水核查等问题。就此而言，除了关注资金流水核查规定的内容，还要根据规定考虑是否需要扩大资金流水核查范围。
此外，保荐机构及申报会计师应将资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据，异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。以备后续如果被抽到现场督导等，可提供对应支撑性证据。
如《审核动态》中，提到某IPO企业在报告期内存在实际控制人为发行人代垫费用的情形。后经调阅保荐机构工作底稿发现，代垫费用由实际控制人岳母的银行账户代付，该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且与发行人关联方存在大额资金往来，保荐机构对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。
二是收入真实性核查方面：
根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人应结合发行人的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等核查发行人确认收入的具体标准以及实际会计核算中该行业收入确认的一般原则，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求;如发行人的收入确认政策与同行业可比公司存在较大差异的，应核查该差异产生的原因及对发行人的影响。
保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法，对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查。保荐机构关于收入真实性、准确性、完整性的核查程序有效性，相关支持性证据的留存情况、核查受限情况及替代方法和有效性等也都是监管关注要点。
如《审核动态》中，提到的根据某项目的保荐机构工作底稿，一方面，保荐机构对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足。另一方面，保荐机构实地走访的范围较小，在回复文件中表明已对国内存在分支机构的主要客户进行实地走访，但经调阅工作底稿发现，发行人第一大客户在苏州、上海等地均存在办事处，中介机构并未进行实地走访，针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈。
三是市场推广费核查结论：
医药反腐风暴下，IPO监管机构对企业市场推广费的核查要求更为细致。此前北交所就曾在2023年第2期《发行上市审核动态》中，分享了两起因公司推广费核查不充分撤回IPO申报的案例，监管部门在审核中发现，中介机构在尽职调查工作底稿中无支持性证据，而且在异常推广商的核查不充分，如推广活动缺乏学术推广会议申请表、签到表、 现场照片、会议资料、调研报告等；公司实际控制人与关键推广商存在个人资金往来情况，保荐机构未说明相关资金往来的合理性。
对此，北交所曾明确表示关于医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性，是否满足依法规范经营的发行上市条件，审核中重点关注四个方面。
1. 内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。
2. 异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商、主要服务发行人的推广商等异常推广商，重点关注中介机构是否实地走访查看相关推广商，推广商是否具备学术推广的资质，是否具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。
3. 是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。重点关注发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，异常推广商是否与发行人客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，相关主体的资金流水是否存在大额取现等异常行为。
4. 是否充分获取相关外部证据。重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。
除上述问题外，本期北交所《审核动态》还解答了以下问题：
问题二、在审期间提交工作底稿需要注意哪些事项?
一是关于工作底稿的制作及日常管理，二是关于提交工作底稿的完整性及有效性，三是关于提交工作底稿的格式，四是关于提交工作底稿的时限，五是提交工作底稿的方式。
问题三、申报企业执行《编报规则第15号（修订）》《解释性公告第1号（修订）》需要注意哪些事项?
中国证监会于2023年12月公布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（简称《编报规则第15号（修订）》）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（简称《解释性公告第1号（修订）》），规则自公布之日起施行。发行人在编制向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件时，应当注意：一是申报财务报告方面。如发行人前期经审计的财务报告不符合《编报规则第15号（修订）》《解释性公告第1号（修订）》相关要求，发行人应当按照《编报规则第15号（修订）》《解释性公告第1号（修订）》相关要求进行增补或更正披露，申报会计师应当对发行人前述增补或更正披露的内容出具合理保证的专项鉴证报告，发行人将前期经审计的财务报告与前述专项鉴证报告合并，作为申报财务报告提交。二是挂牌公司此前已披露的定期报告无需进行更正。
问题四、关于发行人稳定公司股价预案以及相关约束措施等承诺事项的披露与核查，需要注意哪些事项?
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》，发行人应当在招股说明书中披露与发行有关的承诺事项，如稳定公司股价预案以及相关约束措施等。发行人及相关主体可根据具体情况自主决定稳定股价的措施，相关措施及承诺内容应明确、有效、可执行，发行人和保荐机构在披露与核查中应注意以下事项：一是设置稳价措施应充分考虑公司股权分布情况，尤其是发行后公众股比例接近25%（股本低于4亿元的企业）或10%（股本4亿元以上的企业）的，应考虑增持股份等措施是否有效可行。二是稳价措施相关内容，如启动情形、启动与实施的期限、增持主体与增持上下限、终止情形、约束措施等，应当明确可预期、合理可执行。三是保荐机构应对相关承诺内容的合规性、可行性、有效性，以及约束措施有效性等发表核查意见。
四
案例分享
（一）第一大股东未被认定为实际控制人
前期审核中发现，部分企业存在第一大股东未被认定为控股股东、实际控制人，其余多个股东基于亲属关系、一致行动协议及其他事实情况等被认定为共同实际控制人的情形。发行人及中介机构应就公司股权是否清晰、实际控制人认定是否准确、控制权是否稳定、是否影响公司治理有效性和持续经营能力等进行充核查与披露。
针对第一大股东未被认定为控股股东、实际控制人的情况，审核中重点关注：第一，发行人股东大会与董事会运行情况、日常生产经营决策情况，共同实际控制人与第一大股东之间是否存在关于经营决策的争议，公司治理机制和重大决策程序是否有效运行。结合前述方面综合判断，少数股东组成的共同实际控制人能否实现对公司的控制，实际控制人认定是否准确。第二，共同实际控制人与第一大股东持股比例的历史变动情况，第一大股东持股比例较高的原因、合理性，现有控制权结构是否可持续。第三，第一大股东未被认定为控股股东、实际控制人，是否存在规避同业竞争、关联交易、股份限售等监管要求的情形，中介机构是否比照实际控制人相关要求，对第一大股东的同业竞争、关联交易等事项进行全面核查。第四，共同实际控制人是否从婚姻、继承、司法裁判、上市后股份出让等多个角度对发行人上市后的稳定控制权安排制定切实可行的方案，是否存在因离婚析产、协议到期等因素导致共同控制关系变化的风险，约束机制是否充分有效，追责机制是否切实可行。
结合《审核动态》列出的具体案例来看，A、B两家公司对实控人认定依据、第一大股东不谋求控制权且不涉及规避监管承诺、实控人对维持控制权稳定性已作出中长期安排的解释较为充分，都已成功上市。但C公司因未能充分论证实控人认定依据，且2018年至申报日发行人共同实控人合计持股比例降低，其中2人辞职，导致公司未来控制权稳定性风险明显提升，已撤回发行上市申请。
（二）超产能生产整改合规性
前期审核中发现，部分企业存在超产能生产问题。发行人及中介机构应就超产能生产是否构成重大违法行为，是否已按规定整改，是否依法规范经营，违规行为与整改措施是否影响持续经营能力，公司内控制度是否同步健全并有效运行等进行充分核查与披露。
关于超产能生产问题，审核中重点关注：第一，超产能生产情形是否涉及超安全生产许可核定生产能力的情形，是否涉及超出环评批复产能 30%以上等涉及重大变化、需要重新履行环评批复程序的情形，是否构成重大违法行为。第二，存在超产能生产情形的企业在报告期内的环保合规情况与安全生产情况，是否存在其他环保违规情形、是否存在安全生产隐患等。第三，超产能生产情形是否已经完成整改，目前的环保与安全生产情况是否符合依法规范经营的发行上市条件。整改措施是否持续有效，能否保障生产经营的合法合规性，内控制度是否同步健全并有效执行。第四，报告期内通过超产能生产获得的收入占比情况，整改措施是否影响发行人的经营稳定性，整改措施对未来经营业绩是否存在重大不利影响。
其中，就IPO企业超核准/备案产能问题如何答复监管问询作出梳理，具体来看：
1. 发行人需结合内外部因素阐述超产能生产的商业合理性及必要性，如项目性质、规模、地点、环保措施等未发生重点变动，无需重新报批建设项目环评。
2. IPO企业可通过原产线停止超产行为、新建产线承接超产产能、原产线重新履行项目备案及环保等相关手续、原产线进行技改扩建并履行相关手续等方式对曾经存在的超产能问题进行内部整改。必要时IPO企业相关主体可出具相关承诺函。
3. IPO企业可针对该瑕疵情况取得有权部门的外部证明，包括但不限于：
（1）取得发改局、环保局、应急管理局等相关部门的常规证明以确认未收到相关行政处罚；
（2）取得发改局、环保局、应急管理局等相关部门关于超产能事项的专项证明以确认超产能行为不属于重大违法违规行为及主管部门不会进行行政处罚等；
（3）取得第三方环保机构的专项报告以证明污染物达标排放及未超过污染物总量控制指标等。
结合《审核动态》列出的具体案例来看，E公司微型扬声器集成模组产品实际产量超过了环评批复产能的 26.56%、 39.94%、15.25%，前述事项不涉及安全生产许可事项；对超批复产能事项，环评机构出具了环境影响分析意见，认为不属于重大变动，无须就该等变动重新报批；保荐机构、发行人律师结合具体情况及环保相关规定，认为发行人报告期内超产能情形不属于重大违法行为，不存在被处罚的风险；此外公司已启动新厂区迁扩建，待现有生产经营场地完成搬迁且新厂区正式投产后，超产能生产的情形将彻底消除。E公司已成功发行上市。而D公司在过压缩产能、另行新建项目方式进行整改后，仍处于超安全生产核定产能状态，且新项目尚在建设中，尚未有效规范整改，已撤回发行上市申请。
