东方甄选与董宇辉的“分手费”如何缴纳所得税？

大众高度关注的“与辉同行”独立事件，到底该如何缴纳所得税？我们在现有不完全不充分信息的状态下，从税收视角，做一个基本税务框架分析。

在本次“与辉同行”独立事件中，有两大涉税关注点。

第一，北京新东方迅程网络科技有限公司（卖方，即东方甄选）出售全资子公司：与辉同行（北京）科技有限公司（目标公司，即与辉同行），如何缴纳企业所得税？

第二，董宇辉（买方），其个人的资金来源，如何缴纳个人所得税？

东方甄选出售与辉同行，如何缴纳企业所得税？

按照东方甄选发布公告显示，卖方同意出售，而买方同意收购目标公司的100%股权，收购金额为人民币7658.55万元。

公开资料显示，东方甄选投资资产成本为1000万元。所以，该笔股权转让所得为7658.55-1000=6658.55万元。因北京新东方迅程网络科技有限公司是高新技术企业，故就该笔股权转让所得应纳企业所得税，应在年度汇算清缴时一并并入应纳税所得额计税，应纳税额为6658.55万元×15%=998.78万元。

但是，与辉同行账面净利润1.41亿，而该笔股权转让收入7658.55万元，明显低于账面净资产份额。

尽管在新东方的上市公告中，明确该股权转让价格已经过评估公司进行专业评估，股权转让公允价格为7658.55万元。

如果属于“无正当理由”的情形，税务机关可以对该股权转让收入进行核定。如果税务机关进行核定，以净资产份额为股权转让收入的基准，则至少按1.41亿，作为股转收入，应纳企业所得税额为1.41亿减初始投资成本1000万元，按照15%税率征收。需要缴纳近2000万元的企业所得税。

再者，与辉同行的股权价值，按照市场估值，可能显著高于账面净资产份额。若按照市盈率20倍计算，与辉同行的股权价值可高达近30亿。当然，税务机关按照30亿市场估值核定股权转让收入的可能性很低。如按照30亿核定股权转让收入，则需要缴纳近5亿的企业所得税。

综上，东方甄选需要缴纳的企业所得税税额，取决于“股权转让收入”这一核心要素，直接决定了东方甄选需要承担的税负。

董宇辉如何缴纳个人所得税？

其次，董宇辉作为购买方，需要支付7658.55万元股权收购款。按现有不完全公开资料，该笔款项如何支付，未进行明确。

假如由东方甄选按照保底收入和股权期权兑现等收入，先行支付至董宇辉个人，则董宇辉需要缴纳综合所得个人所得税。

如需完成该笔股权收购，则董宇辉需要获得税后收入7658.55万元，即换算为综合所得税税前收入为13891.56万元，需要缴纳个人所得税6233.01万元。

但东方甄选一定会通过“符合上市公司规则的交易的方式”，来完成7658.55万元的支付。

无论以何种方式，只要董宇辉只是东方甄选的管理层或职员，未进行任何股权架构设计的情况下，按照“综合所得”完税，一定是必然，大概率面临高达6233万元的个人所得税扣缴问题。

同时，按照俞敏洪在东方甄选股东沟通会中的表达：将与辉同行的所有未分配利润奖励给董宇辉。

与辉同行账面净利润1.41亿，在未进行股权变更之前，归属于其100%的股东东方甄选。若现将该笔未分配利润奖励给董宇辉，该奖励如何操作，并且是否直接兑现到董宇辉的个人账户，现在无法准确判断。

但按照俞敏洪的公开表达，多次重申该未分配利润全部奖励董宇辉个人。

如果该笔款项以“奖励”方式给到董宇辉个人，依然属于个人所得税中的综合所得税，1.41亿扣缴个税，需要扣税近6345万元。

一笔股权款项，需要代扣董宇辉个人所得税6233万。一笔未分配利润的奖励，需要代扣董宇辉个人所得税6345万。

两笔税款合计1.3个亿。

结语

综上，东方甄选出售全资子公司，需要缴纳企业所得税近1000万。

也可能按照估值缴税，则可能面临高达5亿企业所得税。

而董宇辉个人两个方面的资金收入，则可能面临高达1.3亿个人所得税。

诚然，上述所有涉税分析，仅基本框架视角。

东方甄选作为港股上市新东方的全资子公司，需要遵循上市交易规则。在“分手”全部流程真正落地实际操作，各方数据充分对外披露时，我们再行严谨之税收数据的分析和把握。

由此可见，无论是上市公司、大型企业还是中小民营企业，在税事面前无小事。尤其在当前金税四期（智慧税务）的背景之下，企业做好提前税务规划，至关重要！