齐精智律师

从我国公司法的规定来看，关于有限公司，公司法并未规定股东会通知应当包含的内容，仅规定了股东会通知应于召开前15日通知全体股东；关于股份有限公司，股东大会通知应当包括会议召开的时间、地点和审议的事项。齐精智律师提示从法律后果来看，关于有限公司，由于有限公司人合性较强，法律赋予有限公司更高的自治性，在公司章程没有规定的情况下，即便股东会通知存在简单、不详细或者未通知议题的情形，股东会作出的决议也不必然无效，除非该通知对股东行使表决权形成了阻碍，导致股东不能充分完全行使表决权。关于股份有限公司，我国公司法明确规定了股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议，因此，股东大会通知中未列明的事项和提案是不能参与本次股东大会表决的，否则，将面临被撤销的风险。

一、公司法未明确规定有限公司召开股东会会议是否要将审议事项提前通知股东，故有限公司股东可在股东会上讨论任何有关公司的事项并作出决议。

裁判要旨：与股份有限公司不同，公司法对于有限责任公司召开股东会会议是否要将会议审议事项提前通知股东，没有进行明确规定，有限公司股东可在股东会上讨论任何有关公司的事项并作出决议。公司章程亦未规定股东会召开前必须将会议的审议事项提交通知股东，故以股东会因未将会议审议事项提前通知各股东主张召集程序违法证据不足。

本案中唯楚公司监事张某群于2019年9月30日以邮件快递的方式向时任唯楚公司执行董事樊某辉发出《关于召开唯楚公司临股东会的提议》，请樊某辉于2019年10月8日前按照公司章程规定履行召集临时股东会，樊某辉未能如期召集，该公司监事张某群于2019年10月12日召开临时股东大会未违反法律规定。其次，与股份有限公司不同，公司法对于有限责任公司召开股东会会议是否要将会议审议事项提前通知股东，没有进行明确规定，有限公司股东可在股东会上讨论任何有关公司的事项并作出决议。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中唯楚公司的公司章程亦未规定股东会召开前必须将会议的审议事项提交通知股东。一审判决认为2019年10月12日的股东会因未将会议审议事项提前通知各股东，在召集程序上违反法律规定或公司章程导致召集程序违法证据不足，适用法律不当，应予纠正。

案件来源：（2020）湘12民终638号湖南省怀化市中级人民法院民事判决书

二、有限责任公司股东会决议内容超过会议通知议题范围所形成的决议有效。

裁判要旨：关于临时股东会决议内容超出会议通知议题范围是否有效的问题。原告主张根据《公司法》第一百零二条规定，股东会会议无权对会议通知中未列明的事项作出决议，而涉案临时股东会形成的七项决议，其中的六项未在《关于召开2014临时股东会会议的通知》中列明，表决内容存在明显瑕疵。本院认为，《公司法》第一百零二条是对股份有限公司股东会议通知的形式和记载的内容作出的强制规定，该规定是基于股份有限公司的组织形式较为松散和开放，股东之间并无紧密联系，大部分股东并不实际参与公司经营，若不在会议通知中记载会议议题，难以确保全体股东平等地获取相关信息。而本案被告系有限责任公司，有限责任公司更注重内部的人合性，在公司治理和日常管理方面更为灵活，强调公司的意思和自治，并且股东之间，股东与公司高级管理人员之间的联系也更为紧密，对于会议讨论事项也更容易掌握，故《公司法》对于有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出明确规定。由于《公司法》对有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未作出强制性规定，所以涉案临时股东会决议内容虽超出会议通知议题范围但并不构成违法，故本院对于原告的主张不予支持。

案件来源：宁波联合建设开发有限公司与宁波联合物业管理有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书[（2014）甬海商初字第879号]

综上，公司法未明确规定有限公司召开股东会会议是否要将审议事项提前通知股东，故有限公司股东可在股东会上讨论任何有关公司的事项并作出决议。

齐精智，财经律师。