文：权衡财经iqhcj研究员 王心怡

编：许辉

2月8日，证监会官网公告了对申万宏源采取责令改正的行政监管措施。事因证监会发现申万宏源存在违规行为：一是承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查；二是受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行跟踪并及时分析影响。

已经顺利过会并再度被问询的成都万创科技股份有限公司（简称：万创科技）拟在创业板上市，保荐机构即为上述涉及的申万宏源证券。万创科技本次拟公开发行股票不超过2053.33万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟投入募集资金4.25亿元，用于产品集成测试中心建设项目、研发技术中心升级建设项目、营销服务网络建设项目和补充流动资金项目。

万创科技的公司属性较为特殊，其实控人为美国国籍，其主要产品的销售市场和主要原材料均在境外，主要是美国，可见其公司采销两头在外，生产方式又主要以外协加工为主，自行生产为辅，万创科技的抗整体贸易环境恶化的能力或可谓之低。

实际控制人为美国国籍，触发股权补偿零元转让股权

公司前身为成都万创科技有限责任公司，成立于2002年5月，注册资本6万美元。魏波分别以货币出资4.5万美元、技术出资1.5万美元设立万创有限。后续于2003年以技术出资形式增加注册资本至9万美元。

2019年8月23日，魏波以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资3.635万美元（占公司注册资本3.400%）；万创恒拓以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资0.4995万美元（占公司注册资本0.467%）；万创齐邦以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资0.142万美元（占公司注册资本0.133%）。

本次股权转让系为解除魏波、万创齐邦、万创恒拓、万创有限与海聚助力于2018年6月签订的《成都万创科技有限责任公司增资协议》项下第2.3条的估值调整条款，该条款约定以公司2019年的主营业务收入作为估值调整的业绩目标，如公司2019年经审计的主营业务收入低于约定目标，则魏波、万创恒拓及万创齐邦将向海聚助力进行股权补偿。公司基于新一轮融资需求决定提前终止该估值调整条款，并经各方协商一致约定，由魏波、万创齐邦、万创恒拓通过0元对价转让公司共计4%的股权，作为对海聚助力的股权补偿。

公司于2020年12月18日整体变更设立的股份有限公司。截至招股说明书签署日，魏波直接持有公司3,430.94万股股份，占公司总股本的55.70%。为公司的控股股东、实际控制人。魏波担任公司董事长、总经理，可实际控制公司的经营决策。魏波先生，美国国籍，拥有永久境外居留权。

截至招股说明书签署日，公司有1名国有股东成都创投，成都创投持有公司2,679,339股，占比4.35%。

整体规模尚小存差距，预测2023年业绩下滑，境外销售占比高

万创科技是一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。2020年-2022年，公司的营业收入分别为2.618亿元、4.073亿元及4.353亿元，净利润分别为2868.47万元、4518.09万元及7994.65万元。

公司预测2023年营业收入为4.201亿元，较2022年同比下降约3.50%；预测2023年归属于母公司股东的净利润为6,505.73万元，较2022年下降约18.62%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,372.90万元，较2022年下降约16.47%。报告期内，公司主要产品为移动通信终端、物联网网关及物联网控制设备。

报告期内，公司境外销售收入分别为2.081亿元、2.591亿元及3.835亿元，占主营业务收入的比例分别为79.58%、63.69%和88.56%，占比较高。公司境外销售主要通过美元进行结算，报告期内人民币兑美元存在大幅波动的情况。公司汇兑损失分别为953.96万元、292.19万元及-2,244.61万元，占境外销售收入的比例分别为4.58%、1.13%及-5.85%。

从全球范围而言，物联网嵌入式产品的主要供应商仍然是以研华科技、研扬科技、Digi等境外知名企业为主。虽然公司始终重视境外市场的拓展，并与多家等世界知名企业建立了合作关系，但与行业领先企业相比，公司在销售规模等方面还存在较大的差距。整体规模与行业内领先企业仍存在差距。全球范围内，公司在物联网网关及移动通信终端市场具有一定的市场占有率，在物联网控制设备市场的市场占有率较低。

万创科技主营毛利率分别为33.83%、30.14%和34.84%，低于可比同行均值40.91%、41.30%和41.76%。对照整体贸易环境，往往境外销售的毛利率要稍高于境内销售，万创科技的毛利率有所不足，或与万创科技在贸易环节中的话语权有所关联。

权衡财经iqhcj注意到，报告期内，万创科技研发费用占营业收入比率分别为7.08%、7.64%和9.72%，远低于可比同行均值16.42%、15.52%和18.34%。

国际贸易环境存风险，客户集中度较高及大客户依赖

报告期内，万创科技主要客户如Arrow、Nautilus、Qolsys、Wayne、Hydrow等公司的总部在美国，公司向美国地区客户直接或间接销售的收入分别为2.56亿元、3.92亿元及4.16亿元，占公司营业收入的比例分别为97.73%、96.17%及95.67%，占比较高。

自2018年中美国际贸易环境存在风险，受美国301关税政策变化的影响，公司物联网网关、嵌入式板卡等出口美国市场的产品被加征额外的关税，上述加征的关税会提高客户向公司采购产品的成本，降低公司产品在美国市场的竞争力，对公司在美国市场的产品推广造成不利影响。2022年，美国修订了《出口管理条例》，限制某些先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，将多个中国实体列入“实体清单”。同年，美国联邦通讯委员会（简称“FCC”）宣布禁止部分中国企业在美国销售通信设备及视频监控设备。

报告期内，万创科技前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为91.67%、91.73%及87.14%，下游客户集中度较高。其中，公司向第一大客户Arrow的销售收入占营业收入的比例分别为50.91%、37.90%以及51.24%，Arrow为美国纽交所上市公司，世界500强企业，2022年营业收入为371.24亿美元，系全球第一的电子元器件经销商。公司主要通过Arrow向美国地区经销销售移动通信终端及物联网控制设备等产品，其中GTL为Arrow下游主要终端客户，公司穿透后向GTL销售的收入占公司主营业务收入的比例分别为46.92%、36.21%及46.20%，占比较高。

GTL为美国监狱司法领域最大的私有网络通信领域服务商，在美国监狱私有网络通信行业的终端用户市场份额约50%，其2021年营业收入为8.11亿美元。万创科技第一大客户及其穿透后主要终端客户均为细分领域的龙头企业，在细分市场的市场占有率较高。报告期内，Arrow对公司的需求来源于GTL等终端客户对公司定制化产品的需求，公司向终端客户GTL销售收入占比较高，公司存在客户集中度较高及大客户依赖的风险。

证监会发审会上，对万创科技的主要问题就在于GTL自2017年起通过Arrow与公司开始合作，2023年第二季度起，GTL调整业务模式为直接向公司采购。2023年1-6月，公司对GTL的销售收入预计同比下降约50%。证监会要求说明与GTL合作的稳定性，是否存在因其需求变动导致业绩大幅下滑的风险及相关应对措施，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

此外，公司境内销售收入占比较低，证监会要求结合境内客户需求、市场发展趋势、行业竞争格局等，说明公司境内业务的拓展情况和市场前景。

部分原材料依赖进口，募投项目欲转变“外协加工为主”生产模式

万创科技产品所需芯片的最终供应商包括了德州仪器、英特尔、镁光、恩智浦、西部数据、GCT等境外公司。报告期内，公司采购境外品牌芯片占公司芯片采购总额比例在65%左右。将来若因国际贸易形势恶化，境外品牌公司所在国对其实施出口限制，或我国将相关公司列入关税加征名单，且国产芯片又无法及时进行替代时，将会对公司的原材料供应产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。

万创科技的产品生产成本构成中直接材料占比在89%以上，直接材料中芯片与LCD屏幕成本占比较高，其价格波动对公司产品成本的影响较大。报告期内，受芯片与LCD屏幕供应及市场需求的影响，相关原材料的价格先持续上升后有所下降，从而导致公司相关产品成本存在波动。未来如芯片与LCD屏幕的价格出现大幅波动，公司不能及时将原材料价格波动传导至产品销售价格上，则将对公司盈利水平产生不利影响。

万创科技目前采用“外协加工为主，自行生产为辅”的生产模式。本次发行后，公司拟使用募集资金投资“产品集成测试中心建设项目”，提高公司多品种、多批量产品的自行生产能力。产品集成测试中心建设项目公司拟新建产品集成测试中心，购置厂房和集成测试类软、硬件设备，提高公司生产能力和生产效率。本项目建设周期为2年，预计项目达产后将新增年产物联网通信及控制设备46万套。

本项目建设总投资1.389亿元，拟全部采用募集资金进行投资。其中：厂房购置及装修投资1.135亿元；软、硬件设备购置及安装投资1,882.50万元；项目预备费投资661.63万元。

研发技术中心升级建设项目建设总投资1.01亿元，拟全部采用募集资金进行投资。其中：研发中心场地购置及装修工程投资5,000.00万元，研发软硬件设备、仪器购置及安装投资2,171.50万元；研发人员工资支出投资2,574.00万元，项目预备费投资358.58万元。此外，公司2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,932.15万元，导致当年现金及现金等价物净增加额仅为741.05万元，公司此番拟使用1亿元用于补充流动资金。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。