发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,相关股权比例,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,保荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投资者揭示风险。
发行人申报前或在审核期间,如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项,中介机构(如保荐机构、发行人律师等)及发行人需要重点关注以下几个方面,并进行相应的核查和信息披露:
一、核查与控制权稳定性控股股东、实际控制人股权情况:充分披露:对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露。深入核查:保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因、相关股权比例、质权人(或申请人、其他利益相关方)的基本情况、约定的质权实现情形、控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。影响评估:对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例,或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,保荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。二、董监高持股情况充分披露与风险揭示:对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投资者揭示风险。三、合规性与重大违法行为重大违法行为认定:根据《证券法》及相关规定,最近三年无重大违法行为是公开发行新股的条件之一。中介机构需核查发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为,并发表明确意见。对于被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有特定情形且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法。四、信息披露的完整性与准确性全面披露:发行人应确保信息披露的全面性、准确性和及时性,对于所有可能影响投资者决策的信息,均应按照相关规定进行披露。五、中介机构责任尽职调查:中介机构应勤勉尽责,对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等相关方的股权情况进行全面、深入的尽职调查,确保信息披露的真实、准确、完整。审慎发表意见:在充分核查的基础上,中介机构应审慎发表意见,确保所出具的意见具有客观性和公正性。综上所述,发行人申报前或在审核期间出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项时,需要严格按照相关规定进行核查和信息披露,确保发行人符合发行条件并充分保护投资者的合法权益。