根据首发办法，发行人需满足最近3年（创业板为2年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？

答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。

如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。

变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

根据首发办法，发行人需满足最近3年（创业板为2年）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应主要从以下几个方面进行核查和披露：

一、核查方法人数及比例计算：中介机构需计算最近3年（或2年）内董事、高级管理人员的变动人数及比例。计算时，应以董事和高级管理人员合计总数作为基数，同时需注意剔除重复计算的人员。尽管法规未明确规定具体的变动比例标准，但实践中常以三分之一作为重大变动的参考标准。变动原因分析：分析董事、高级管理人员变动的原因，包括正常退休、调任、新增独立董事、公司内部培养提拔等。对于因退休、调任等非重大不利原因导致的岗位变化，一般不认定为重大变化，但应披露相关变动对公司生产经营的影响。实质性影响评估：评估董事、高级管理人员的变动是否对公司的生产经营产生了重大不利影响。这需要考虑变动是否导致公司控制权、管理层的稳定性以及业务连续性受到威胁。内部治理结构考察：考察公司的治理结构是否稳定，如董事会、监事会、高级管理层的构成及运作情况是否保持连续性。二、披露要求详细披露变动情况：发行人应在招股说明书等文件中详细披露董事、高级管理人员的变动情况，包括变动的时间、人员、原因以及变动后的具体任职情况。分析变动影响：对董事、高级管理人员的变动进行影响分析，特别是变动是否对公司的生产经营、治理结构以及未来发展产生重大不利影响。说明是否符合发行条件：发行人及中介机构应明确说明，在最近3年（或2年）内，公司的董事、高级管理人员是否发生了重大变化，以及是否符合首发办法规定的发行条件。三、案例参考

在实际操作中，可以参考一些已成功上市或正在上市过程中的公司的案例。例如，一些公司在招股说明书中详细披露了董事、高级管理人员的变动情况，并分析了变动对公司的影响。这些案例可以为中介机构及发行人提供有益的参考。

四、注意事项保持真实性：在核查和披露过程中，应确保所有信息的真实性、准确性和完整性，避免出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。遵循实质重于形式原则：在判断董事、高级管理人员是否发生重大变化时，应遵循实质重于形式的原则，综合考虑变动的人数、比例以及变动对公司实际经营的影响。及时沟通：发行人与中介机构之间应保持密切沟通，及时就核查和披露过程中遇到的问题进行协商和解决。持续监督：在上市后，发行人仍需持续关注董事、高级管理人员的变动情况，并及时履行信息披露义务。