1948年11月8日，何基沣、张克侠带领国民党第3绥靖区的第59军、第77军，在贾汪、台儿庄宣布起义。
这次起义使得徐州的北大门洞开，极大动摇了国民党军队的士气，也为华东野战军包围黄百韬兵团创造了条件。粟裕后来回忆这段历史说：“我南下部队如在贾汪耽误4个小时，黄百韬就可能退到徐州，那样战局就不一样了。”
但第59军和第77军上下并不是铁板一块，有不少部队拒绝参加起义，想要和解放军对抗到底。这些部队在思想顽固的军官带动下，脱离了起义部队，一路南下重新回归到国民党军队阵营中。
国民党第3绥靖区下辖的第59军和第77军是由著名的西北军第29军发展而成的，由于是杂牌军，这支部队一直备受国民党中央军的排挤和歧视，蒋介石也在想法设法削弱这2个军的实力。
在淮海战役开始前，第3绥靖区的作战任务是防守在徐州以北的韩庄至台儿庄一线，这个部署明显的意图很明显，就是想要把第3绥靖区的部队当炮灰使用。
长期潜伏的中共地下党员时任第3绥靖副总司令的张克侠认为起义时间已经成熟，联络同为第3绥靖区副总司令的何基沣，决定率部起义。
当时第59军参加起义的部队有第38师下辖的第112团、第113团的1个营、第114团，第180师下辖的第538团、第540团的1个营；第77军参加起义的部队有第37师下辖的第111团，第132师下辖的第395团、第394团的1个营及第396团的一部分。在这里可以发现，第59军和第77军下辖的各师，没有一个师是成建制参加起义的，或多或少都有部队拒绝参加起义。
关于是否参加起义的激烈斗争在贾汪起义之前，愿意给国民党卖命的第59军和第77军正副军长都阴差阳错的因为有事情而无法掌握部队。第59军军长刘振三以去上海探亲为由，离开了部队，一直没有回来，副军长孟绍濂是倾向参加起义的；第77军的情况是这样的，军长王长海在该军的威望不高，对于指挥部队也没有放在心，而副军长许长林则被冯治安留在徐州协助其制定作战计划。
在这种情况下，由曾经担任过第77军军长的何基沣、张克侠牵头，第132师师长过家芳（何基沣担任过第132师师长）等人配合，抓住时机发动了起义。
刘振三、王长海和许长林三人一条路走到黑，刘振三和王长海最终逃到去了台湾，许长林则在战斗中被解放军俘虏，进了功德林。在这里值得一提的是，第3绥靖区司令冯治安看人还是很准的，这些由他提拔上来的人都没有背叛他。
部队重整，划归其他兵团作战国民党方面在知道第3绥靖区部队起义的消息后，第一时间就把冯治安给软禁了起来，也有说法称冯治安并没有被软禁，而是去负荆请罪了。
不久之后，第77军残部约5000多人由王长海带领，退到了徐州不老河南岸集结，重建了第77军。由于第59军参加起义的部队比较多，跑出来的部队中只有第59军第180师残缺不全的第539团和第549团还有点力量，国民党军队就以这两个部队为基础重建了第180师，原第539团团长陈芝芳担任师长。
起初国民党高层以为第3绥靖区的部队已经全部起义了，但随着逃回徐州的部队越来越多，对于冯治安的态度也就有所改变，并表示会把第59军和第77军的残部调到南方，尽快补充新兵重新组建起来。
11月12日，第59军和第77军残部沿着津浦铁路步行南下，但此时解放军已经追随孙元良兵团北上，第59军和第77军在半路上很快就遭到解放军的攻击，被迫重新退回了徐州，接着便奉命划归孙元良兵团。
第59军和第77军残部最后的结局在黄百韬兵团被解放军全部消灭后，徐州“剿总”副总司令杜聿明于11月30日下达了国民党军队放弃徐州的命令。
在撤离徐州时，由于国民党军队秩序大乱，第59军残部和孙元良兵团失去了联系。第77军残部原本是要跟随孙元良兵团一起突围的，但因为动作不够快，不仅没有跑出去，反而被中央军第74军包围，所有士兵也全部补充给了第74军，第77军自此实际上已经不存在了。
第59军残部只有第180师还有一战之力，其余部队全部打散，在孙元良兵团全军覆没后，被划给了李弥兵团，李弥要求该部的所有士兵补充给新成立的第115军。第180师师长陈芝芳和第115军的1个团长有同学关系，经那位团长联系，第115军军长司元恺给李弥打了个招呼，把第180师成建制拨给第115军。第180师名义上是1个师，但实际只有1个团的兵力。
由于第180师师长陈芝芳的思想非常顽固，且部队的凝聚力也挺强，该部和第115军一直战斗到了最后。1949年1月10日夜里10时，第180师残部和第11军残部开始突围。天亮以后，陈芝芳把剩下的300多人聚集在一起准备最后一博，他对部下说：“只要你们听指挥，现在共军后方没有大部队，只有民兵，沉住气还有办法。”
但让陈芝芳没有想到的是，部队没有走出去几里地就碰到了地方民兵，他的部队最终是向民兵投降了。
