日军为了拿下桂林，投入了15万兵力，此外，还配备了飞机坦克，并且在战斗中使用了毒气弹。当时，桂林守军还不到两万人，然而，他们视死如归，无一人退缩，与日寇血战十余天，虽然最终不幸战败，付出了巨大牺牲，但却杀敌上万，伤敌两万余人，展示了我国军民与侵略者对抗到底的决心。

1944年，日本在世界各地的战场上都已经陷入劣势。随着当年4月日军的海空两军主力被美国飞虎队重创，日军在太平洋战场上变得孤立无援，无法再前进一步。

日军为了支援在太平洋上的部队，并且继续在太平洋上与美军作战，制定了一个计划，把驻扎在我国东北的部分兵力通过陆上运输的方式运往越南，进而投入到太平洋战场上，而要打通这条陆上运输线，日军便必须拿下桂林。

为了拿下桂林，1944年9月，日军集中了来自7个师团将近15万人的兵力，并且配备了30多架飞机，300多辆坦克和500多门重炮，浩浩荡荡的向着桂林方向前进。

得知日军将要对桂林发动进攻以后，桂林城内的百姓为了免受战火的伤害，一时间全部涌向火车站，想要逃到安全的地方去。当时，桂林的火车站简直不能用人满为患来形容，火车上，不仅车厢内站满了人，就连火车顶部都被逃难的百姓挤满。

百姓们以为只要离开桂林就安全了，可是，悲剧很快就发生了，坐满了百姓的火车刚刚从桂林车站驶出，日军的轰炸机便飞到了附近的高空，灭绝人性的日本侵略者居然下令让飞行员朝着坐满百姓的火车发动攻击，而早已被军国主义思想洗脑的日军飞行员，面对来自上级的命令也是毫不犹豫，一颗又一颗的炮弹从日军的轰炸机上倾泻而下，落在了坐满普通百姓的火车上，最终，逃亡的百姓无一幸免，全都成为了日军的炮下亡魂。

日军如此泯灭人性的行为，激起了桂林人民的满腔怒火，他们发誓要让日军血债血偿，为了向日军讨还这笔血债，许多人自愿加入到抵抗日军的队伍当中。

10月28日，日军向桂林城外的屏风山，猫儿山阵地发动进攻，驻守在屏风山、猫儿山据点的两个营的桂军部队与日军展开激战，正式拉开了桂林保卫战的序幕。

桂军两个营的战士们从10月28日开始一直坚守到11月4日，最终，这两个营的桂军战士们，除了一人回到桂林城内报信，其他人全都和日军血战到最后一刻，壮烈牺牲。

随后，日军继续向着桂林城外的其他据点发动进攻。在七星岩阵地，人多势众，武器精良的日军部队，遭遇了顽强的抵抗，在七星岩阵地守军的阻挡之下无法前进一步。

七星岩阵地山体岩石分布密集，道路复杂，当时，七星岩阵地的守军凭借对地理位置的熟悉，把自身隐藏起来，一次又一次的打退了前来进犯的日军。

日军在进攻七星岩阵地的时候，由于当地地势复杂，并没有发起大规模的冲锋，而是派遣小股部队进行试探，负责试探的小股日军部队，在进入七星岩阵地以后，连我军的踪迹都没有发现，就一个又一个被不知道从哪射来的子弹结束了性命。

日军几度派遣小规模部队向七星岩阵地发动进攻，但却没有取得丝毫进展，为了逼迫七星岩阵地的守军投降，日军从当地抓来了一些农民，用他们的性命要挟七星岩阵地的守军，要求他们放下武器投降。

七星岩阵地的守军自然不会上当，随着一声令下，战士们纷纷举起手中的枪，向日军发起了进攻，站在前面的一排日军纷纷倒地，日军瞬间陷入了慌乱。

日军在七星岩阵地与守军交战数日，仍然没有取得丝毫进展，为了尽快结束战斗，日军公然违背国际法公约，使用了毒气弹。

在日军把大量的毒气弹扔到七星岩阵地以后，七星岩阵地很快便毒烟弥漫，而七星岩阵地内的守军根本就没有预防毒烟的设备，在吸入毒烟之后，他们很快便感到晕眩，随后开始不停的呕吐，几分钟以后，在七星岩阵地坚守了数日的守军们就这样全部失去了生命，七星岩阵地也就此落入日军手中。

11月8日，桂林城门前，日军使用数百门重炮发动进攻，一颗又一颗炮弹落在桂林城墙上，而在漓江江面上，大量日军也乘坐着橡皮艇开始渡江。

当时，桂林周边的所有据点已经全部落入日军手中，桂林城成为了保护城内守军和普通民众的最后屏障，为了把日军阻挡在桂林城外，桂林城里的守军纷纷举起机枪，怒吼着把子弹射向渡江而来的日军。

与此同时，在漓江对岸，由民团组成的敢死队也在拼死作战，尽可能的把日军消灭在漓江江面上，为了消灭渡江而来的敌人，一些敢死队的战士们在自己身上绑满炸药，冒着敌人的炮火，划着小船，靠近了日军的战艇，随后点燃引线，毫不犹豫的扑向日军的舰艇，把日军舰艇炸毁在江面之上。

短短一个下午的时间，漓江江面之上便铺满了尸体，尸体的数量之多，不仅把漓江的江面染红，就连漓江的江水也因为尸体的阻挡而停止了流动。

虽然桂林城的守军和民团的战士们拼死阻挡，但日军人多势众，武器精良，而桂林城已经成为了一座孤城，最终，在日军发动多轮进攻以后，守军的防线被日军冲破，日军还是踏着无数牺牲者的尸体进入了桂林城内。

进入桂林城内的日军，用几十辆坦克在前方开路，几十辆坦克刚刚进入桂林城，便开始向着桂林城内的房屋开火，很快，坦克炮火所过之处，全都变成了一片火海。

为了阻挡日军坦克的肆虐，桂林城内的民团决定组织敢死队，很快，一支上千人的敢死队便组建了起来，而这上千人的敢死队只有一个目标，便是用自己的生命，去摧毁日军的几十辆坦克，

敢死队的成员们全都对日军恨之入骨，他们早已视死如归，纷纷在自己的身上绑满炸药，然后借助桂林城内一些尚未倒塌的建筑物隐藏身形，靠近日军的坦克随后，他们便拉开引线，冒着日军的炮火，向着日军的坦克冲去。

最终，敢死队的上千名战士无一生还，他们个个被炸的血肉模糊，同时，日军的坦克也在一声又一声的爆炸声中彻底报废，无法再对桂林城造成伤害。

在解决了日军坦克的威胁之后，桂林城内剩下的守军与日军展开了最后的决战，他们手里拿着大刀从四面八方冲出来，和日军展开了近身血战。他们没有一人退缩，和武器精良，并且人数是自身数倍的日寇激战了将近2天，最终，桂林城内仅剩的守军全部被日军杀死或俘虏。桂林城在11月10日落入了日军手中。

在桂林保卫战的整个过程当中，由原本的桂军和当地民团自发组织的抗战部队，加起来将近2万人，与日军进行了10余天的殊死搏斗，最终，1万多人牺牲，7000多人被俘虏。虽然桂林保卫战以失败告终，但却给日军造成了沉重的打击，在这场战斗中，因为和日军作战而牺牲的每一个人都是当之无愧的民族英雄。