七年战争结束以后，经过近10年的恢复和“重建”，国力日渐强大的普鲁士重新恢复了扩张主义传统。念念不忘先祖“遗训”的弗里德里希二世，决心通过新的扩张，把分散的领地连接成一片完整的疆土。
为此，他把侵略的矛头指向日益衰弱的波兰，力图占有勃兰登堡与东普鲁士之间的波兰领土，把波罗的海南岸的土地连成一片。
18世纪的波兰，是除俄国以外欧洲最大的国家。它的疆界从波罗的海抵达黑海，向东延伸800英里，横跨东欧平原，算得上一个泱泱大国，面积达到99万平方公里。
波兰立陶宛大公国
历史上，波兰一度把普鲁士变为它的藩属；也多次出兵莫斯科，威胁俄国的安全；为争夺波罗的海霸权，它曾与丹麦、瑞典长期对抗，是波罗的海周边国家中的一大强国。
但是，由于农奴制度的长期存在，工商业和城市发育不健全，波兰的经济发展水平十分落后；加上民族构成复杂，国内教派林立，以及历史上遗留下来的“自由选王制”和“自由否决权”两项贵族特权的长期存在，未能形成中央集权，波兰的国势在17世纪中期开始走向衰落。
进入18世纪以后，当柏林和莫斯科已相继变为高度集中的权力中心时，这个名为波兰的广阔地区，由于王权的衰微和地方分离势力的发展，实际成为一个没有政治压力的权力真空。由于贵族不交纳捐税，波兰国王实际是一个没有军队、没有法院、没有官吏，也几乎没有收入的政治偶像。数年一度的国王选举常常成为进行贿赂和施展阴谋的斗鸡场，由此所引发的派别矛盾总是使国家陷于长期的无政府和混乱状态。这些都为外国势力的插手和干涉大开方便之门。
事实上，从1572年到波兰被灭亡的200年间，只有两位波兰本国人担任国王，派别纷争使波兰贵族更愿意接受一个外国人担任国王。此外，中央权力的行使，还因国会实行一票否决制而陷于瘫痪。从1652年至1764年，波兰共召开55次国会，其中有48次因一票反对而没有通过任何议案。所以波兰由于内在的隐患正处于危亡和解体之中，这种趋势正好为国力不断上升的普、俄两国利用，它们对波兰领土的觊觎就不可避免了。
七年战争时期，相互交战的普、俄两国军队已经把波兰的国土视为“路边客栈”随意驻扎，双方都以波兰允许对方驻军表示不能尊重它的中立，但波兰贵族由于惊人的惰性和目光短浅，未能充分考虑这一问题的危害和实质。
事实上，自从北方战争（1700—1721）发生以来，波兰的形势已岌岌可危。它的大片领土曾被瑞典占领，国王的王冠一度也不翼而飞。在彼得一世（1682—1725）的帮助下，波兰起死回生，但很快又沦为俄国的附庸。彼得一世以保护人自居曾采用各种办法控制波兰，实际上是“有步骤地毁坏了波兰”。从安娜到伊丽莎白一世，俄国统治者都把波兰视为抵挡瑞典和普鲁士侵犯的屏障，在普、俄对抗的形势下，波兰的领土虽保持完整，但主权已逐渐丧失。
所以，到七年战争为止，波兰仅作为普、俄冲突的缓冲地带“完整”存在。不过，在这块辽阔的土地上，已投下了被列强瓜分、蚕食的阴影。普鲁士很早就想肢解波兰领土，但限于国力，未敢轻举妄动。七年战争后，出于摆脱外交孤立的考虑，弗里德里希二世积极谋求与俄国和解，并密切关注它在波兰的动向，为参与分割这个无害的邻国选择适当的时机。
在俄国，叶卡特琳娜二世继位后，对波兰的控制进一步加强。为了有一个她可以随意干涉的波兰，1764年9月女皇命令5万军队开进华沙，把自己从前的情夫——波兰贵族斯坦尼斯拉夫·波尼亚托夫斯基（1765年至1795年在位）扶上波兰王位。
叶卡捷琳娜大帝
从此，波兰完全成为俄国的政治附庸，俄国吞并波兰的步骤日益加快。叶卡特琳娜二世宣布自己是波兰自由的保护人，主张维持波兰的政治现状，以扩大俄国在波兰全国的政治影响。为了防止俄国独吞波兰，弗里德里希二世最先提出瓜分波兰的主张。
早在1764年4月，他就派人与女皇密谋，签订了针对波兰的条约，支持在波兰维持现状，以后又对波尼亚托夫斯基上台给予必要的合作，这些都为未来的瓜分波兰提供了必要的前提，但促使女皇最终接受瓜分主张的则是来自土耳其的战争。
叶卡特琳娜二世对波兰事务的干涉，引起法国和奥地利的嫉视。对法国来说，波兰、瑞典、土耳其一直是它外交上的“外围藩篱”，过去这道藩篱长期被用来对付神圣罗马帝国，而现在它希望用它来防范正在崛起的俄国。
对奥地利来说，俄国的西扩将打破东欧的势力平衡，此外还将威胁它在波兰边境上的特殊利益。于是，在法国和奥地利驻伊斯坦布尔大使的煽动下，土耳其素丹于1768年10月对俄国宣战，新的俄土战争随即爆发（1768—1774）。
俄土战争
土耳其同波兰一样，也是叶卡特琳娜二世外交棋盘上需要吃掉的卒子，因为她想使俄国冲出黑海，并占领从波罗的海到地中海一片组织松散的地带，无论是波兰的、土耳其的，她都要。事实表明，土耳其对俄宣战是一个鲁莽的行动，它招致了黑海海峡对俄国的开放，并丧失了在黑海北岸的土地，但它帮助了弗里德里希二世，使波兰遭到了牺牲。
俄土战争牵制了叶卡特琳娜二世对波兰的注意力，为弗里德里希二世提供了通过外交活动加紧分割波兰的机会。弗里德里希二世知道，奥地利正在为俄国的扩张打破东欧地区的均势而担忧，于是他主动与他过去的对手协商，建议俄、奥、普三国瓜分波兰，以维持东欧均势并防止可能发生的俄奥战争。
从1768年至1770年，弗里德里希二世同奥地利君主约瑟夫二世（1765—1790）进行了三次会晤，双方捐弃前嫌，日趋友好，最后达成瓜分波兰的默契。此后，弗里德里希二世又派人到彼得堡对女皇游说，他知道，没有俄国的参加，瓜分波兰是无法实现的。叶卡特琳娜二世早有独吞波兰的野心，但俄土战争使她受到牵制；此外，1771年夏奥地利与土耳其缔结防御同盟的消息，也给她带来外交上的压力。为了拉拢奥地利放弃同土耳其的同盟，女皇最终同意了三国瓜分波兰的主张。起初，彼得堡方面只打算把东普鲁士西部的埃梅兰地区划割给普鲁士，但弗里德里希二世很不满意，抱怨“这块面包切得太小了”，以致谈判有搁浅的危险。
后来波兰南部发生反政府暴乱，奥地利应波兰国王请求出兵平叛，乘机占领了克拉科夫附近地区。这里不仅战略地位重要，而且有丰富的矿产资源。奥地利出兵波兰引起普、俄两国的惊慌，于是，叶卡特琳娜二世被迫向普鲁士做出更大的让步，并同意奥地利一同参与瓜分波兰的谈判。对于奥地利来说，波兰这个无害的天主教国家的削弱和俄国的逼近是同样可虑的。母后玛丽亚·特莱西娅曾为儿子约瑟夫二世参与这一不义之举感到良心不安，但是，奥地利太弱，不足以阻止瓜分，袖手旁观反而会使自己同普鲁士和俄国之间的力量对比更悬殊。
同时，奥地利和普鲁士一样，都要估计到整个波兰将会成为俄国的战利品的可能。这样，三国的态度便决定了波兰的命运。
西普鲁士 南普鲁士 新东普鲁士来着波兰
1772年8月5日，俄、奥、普三国在彼得堡签订了第一次瓜分波兰的条约。依据条约规定，俄国获得西德维纳河、德鲁奇河和第聂伯河之间的白俄罗斯地区和拉脱维亚的一部分，面积为9.2万平方公里，人口130万；奥地利占领了维斯瓦河和桑河以南地区以及加里西亚的大部分，共8.3万平方公里，人口265万；普鲁士占领格但斯克以外的波莫瑞地区、托伦市以外的海尔姆诺和马耳博克省、瓦尔米亚等波兰的波罗的海沿岸地区，以及一部分大波兰地区和库雅维地区，共3.6万平方公里，人口58万。
三分波兰
同年11月13日，普鲁士政府把这些新占领的辖区（除瓦尔米亚省外）改建为玛里恩维尔德领地，统称为“新普鲁士”。1773年1月31日，根据弗里德里希二世的旨意，该地区又易名为“西普鲁士”，把原来的柯尼斯堡和贡宾年等行政区域改建成“东普鲁士省”。
从瓜分的面积、人口来看，俄国所占份额最大，占被瓜分总面积的42%以上，但人口稀少，经济发展相对落后（但比俄国本土先进），叶卡特琳娜二世对她所得的部分并不满意，因为在瓜分前她已是整个波兰的主人。奥地利对所分享到的一份反应不同：奥王特莱西娅难以按捺心头的不安，约瑟夫二世则心安理得，欣然接受。普鲁士所得份额最小，但弗里德里希二世却比较满意，因为它实现了霍亨索伦王朝的夙愿，把王国的中西部与东部连成了一片，形成从易北河绵延至立陶宛的完整边界，加强了对东部地区的控制和各领地之间的经济文化联系。
其中维斯瓦河口不仅具有重要的战略地位，而且是直通波罗的海的贸易通道。失去这一通道，加速了波兰的封闭和衰落；占据这一通道却为普鲁士经济重心的东移和加强它在波罗的海的经济战略地位创造了条件。
弗里德里希二世死后，他的后继者弗里德里希·威廉二世（1786—1797）利用法国革命爆发后的欧洲危机，分别在1793年和1795年，两次参与瓜分波兰，与奥、俄两国一道吞并了波兰残存的领土。列强瓜分波兰期间，波兰人民曾举行大规模起义反抗瓜分，但由于民族力量薄弱，斗争先后被镇压。普鲁士因三次参与瓜分波兰，其领土由不足16万平方公里增至31万平方公里。
人口也由七年战争后恢复期的543万增加到868万，成为德意志境内最大的邦国。通过肢解波兰，普鲁士统治者终于实现了他们的夙愿，把波罗的海沿岸的土地连成一片。与以往的领土扩张有所不同，瓜分波兰是他们首次未经战争，仅通过几份协定，在形式上还经过波兰议会和国王的“批准”，就分割和兼并了一个有光荣历史传统的民族的领土。
