导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新公司法为什么要修改资本制度。

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资本制度的变迁

公司资本是股东出资构成的财产总额，是公司进行经营活动基本的物质条件，也是股东承担责任的法律界限。公司资本制度是指公司资本的筹集、维持、退出等方面的制度安排，资本制度是公司法律制度的核心之一，对于公司开展经营活动以及股东利润分配、责任承担等均具有重要意义。

我国公司资本制度伴随市场经济发展而不断演变，呈现出放宽市场准入限制、提高资本运行效率、降低公司设立成本、平衡各方利益的演变趋势。2014年我国公司法对公司资本制度进行了突破性改革，将注册资本实缴制改为注册资本认缴制，取消了原有对公司注册资本、出资方式、出资额、出资时间的硬性规定，有效解决了实缴制下市场准入门槛过高、注册资金闲置、虚假出资验资等问题，大大简化了公司设立的程序、降低了公司设立门槛，极大激发了全民创业热情，对优化营商环境、发展市场经营主体具有重要意义。

02

现行公司资本制度的问题

本次公司修订，对于股份公司引入授权资本制的安排从未动摇，授权资本制既方便股份公司设立、又赋予其发行新股筹集资本的灵活性，极大弥补了法定资本制的不足。但是，对于有限责任公司的认缴制是否需要修改或限制则分歧较大。

明律师认为，公司资本制度建设是一项长期系统工程，不能脱离实际、急于求成，认缴制的作用的良好发挥依赖于良好的社会信用基础，当社会信用体系建设没有跟上的时候，不加限制的认缴制可能爆发严重的信用风险，带来盲目认缴、天价认缴、期限过长的问题，虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，弱化了注册资本对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

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公司资本制度修改的思路

因此，公司资本制度修改需要坚持体系化、动态化的原则，本次修改就是为了更好适市场经济发展的“动结构调体系”的大改。

首先，本次公司资本制度修改丰富了授权资本制与法定资本制、普通股与类别股、普通减资与简易减资等资本制度供给，赋予市场主体充分的选择权。

其次，公司法没有摒弃资本确定、资本维持的原则，“注册资本”贯穿了整个公司资本制度，并着眼于公司资本制度的核心功能，统筹兼顾便利公司运行、降低融资成本与确保出资真实、维护债权人权益之间的平衡点，对认缴资本的期限作出限定，构建简易减资制度、简易注销制度和灵活的股份回购制度等，有利于优化企业经营环境、保障交易安全、保护债权人利益。

第三是补强既有短板，针对法定资本制中的未届出资期限认缴出资，增设了加速到期规则，还明确未届出资期限股权转让后，转让方承担补充责任。对于未按期出资，提供了继续出资及赔偿责任以及催缴后丧失股东资格等选择项。