【摘要】一起股权代持纠纷，对方先以诈骗罪报案，被撤销立案。然后在民事诉讼中，对方把重心放在“论证虚假资料构成诈骗”上。刑事路径走不通，就在民事法庭上继续打“诈骗”这张牌。这个策略，意图是什么？漏洞在哪里？企业遇到了，该怎么应对？
【核心问答】问：对方先报诈骗案被撤，又在民事法庭上论证“构成诈骗”，这个策略有问题吗？
答：有。撤销立案决定书，是公安机关的结论——刑事上不成立。对方再在民事法庭上论证“构成诈骗”，逻辑上自相矛盾。而且，刑事和民事的证明标准不同：刑事要求“排除合理怀疑”，民事要求“高度盖然性”。
一、一个案子：对方先报案，后撤案，再打民事近期代理了一起股权代持纠纷。
委托人是一家农业公司的登记股东。对方主张自己是隐名股东，因为委托人提供的公司文件存在瑕疵，依据《股权代持协议》中“文件有误则退回购买资金”的条款，要求返还全部出资款并赔偿损失。
但有一个细节，很关键。
对方此前曾以诈骗罪报案，后得到了撤销立案决定书。
刑事路径走不通，对方转而提起民事诉讼。但在诉讼中，对方的诉讼重心，放在了“论证虚假资料构成诈骗”上。
这个策略，意图很清楚：在民事法庭上，用刑事逻辑打你。
二、对方在打什么算盘对方的核心逻辑是：文件是伪造的→构成诈骗→所以你应该退钱。
这个逻辑，看起来是“民事纠纷”，实际上是在用刑事标准论证。目的是什么？
第一，给法官形成“这个人有问题”的印象。 一旦法官觉得“这个案子可能涉及诈骗”，对整个案件的判断就会偏向对方。
第二，用刑事证明标准搅乱民事审理。 刑事诈骗的证明标准是“排除合理怀疑”，民事欺诈的证明标准是“高度盖然性”。对方用刑事标准来论证，本质上是提高了自己的证明难度，但他赌的是——法官被“诈骗”这两个字带偏。
第三，用“刑事报案”给对方施压。 很多企业遇到对方报案，第一反应是“花钱消灾”。对方赌的就是这个心理。
三、这个策略的漏洞在哪里第一，撤销立案决定书，是强有力的反证。
公安机关撤销立案，意味着刑事上不成立。这份文书，在民事诉讼里，是证明“刑事路径走不通”的关键证据。对方再在民事法庭上论证“构成诈骗”，逻辑上自相矛盾。
第二，刑事和民事的证明标准不同。
刑事诈骗，要求“排除合理怀疑”——这是最高级别的证明标准。民事欺诈，要求“高度盖然性”——只要可能性明显大于不可能性，就可以认定。
对方用刑事标准来论证，本身就走偏了。民事法庭审的是“合同履行”“资本维持”，不是“有没有构成诈骗”。
第三，本案的真正争点，不是“文件真伪”，是“出资能不能直接要回”。
对方把重心放在“论证诈骗”上，恰恰回避了一个更根本的法律问题：即便文件有误，隐名股东的出资已经转化为公司股权，能不能直接要求返还？
根据公司资本维持原则，出资一旦进入公司资本，非经法定程序不得抽回。隐名股东的救济路径，应该是“显名化”或“股权价值赔偿”，不是“返还出资款”。
四、企业遇到了，该怎么应对第一，保留撤销立案决定书。
这份文书，是证明“刑事上不成立”的关键证据。在民事答辩中，要明确援引。
第二，明确区分刑事与民事的证明标准。
在答辩和庭审中，要指出：对方用刑事标准论证民事问题，混淆了证明标准。民事法庭审的是合同、公司法，不是刑法。
第三，不要被对方带偏。
对方把重心放在“论证诈骗”上，你就要把重心拉回到“法律适用”上。争点不是“文件有没有问题”，是“即便有问题，出资能不能直接要回”。
第四，反向利用对方的证据。
对方提交的转账记录、工商信息等证据，表面上支持其“已出资”的主张，实际上恰恰证明了“出资已物化为股权”。这些证据，可以为我所用。
五、一个判断对方先报刑事案件，被撤后又打民事官司，这个策略的本质，是用刑事手段施压，用刑事逻辑搅乱民事审理。
但这个策略有一个致命漏洞：撤销立案决定书，证明了刑事上不成立。对方再在民事法庭上论证“构成诈骗”，逻辑上自相矛盾。
企业遇到这种情况，不要慌，不要被对方带偏。把争点拉回到法律适用上，用证据和法律说话。



作者：颜开光，江西和园律师事务所律师