小红书前员工期权临期被解约，法院首判不得以“境外主体”为由拒赔员工损失

近日，一起历时两年多的劳动争议案在互联网行业激起千层浪。据今朝新闻报道，前小红书员工陈浩与公司的期权纠纷案终审落槌，不仅获赔85万元，更成为国内首例针对互联网境外VIE架构期权激励作出明确责任认定的司法案例。

据描述，2022年夏天，陈浩高薪入职小红书，担任华南本地直客销售部负责人。入职时，公司明确将境外公司期权纳入薪酬包，成为其决定加盟的关键因素。入职后，他带领团队业绩迅速攀升，将排名靠后的团队带至全国前列，绩效收入超出合同约定年薪120%，并荣获公司级创新奖项。

然而，2023年12月，陈浩突遭公司以“不能胜任工作”为由单方解约，且在其首批期权成熟前仅5个月。公司未给予协商空间，直接关停其办公权限，还在离职证明中标注有争议的“汰换”二字，导致其再就业严重受阻。

公司随后提出的11万元补偿方案，被陈浩拒绝。

协商破裂后，陈浩开启了漫长的维权之路。他先后就违法解除劳动合同和期权损失赔偿提起诉讼。庭审中，小红书提出了互联网企业应对此类纠纷的惯用三大抗辩：一是陈浩“不胜任工作”；二是期权由境外独立主体授予，与境内公司无关，且协议约定境外管辖，内地法院无权审理；三是公司未上市，期权无实际价值。

其中，境外VIE架构的法律隔离设计，一直是企业应对期权兑付纠纷的“挡箭牌”。这意味着员工若想在境外追索期权，将面临漫长的周期和高昂的诉讼成本。香港律师甚至告知陈浩，其200万的标的额可能连律师费都不足以覆盖。

面对重重阻力，陈浩凭借入职及履职过程中留存的完整证据链，包括证明其业绩达标的数据、公司将期权纳入薪酬包的沟通记录，以及证明境外主体与境内公司存在实质关联的文件，成功扭转局势。

广州市中级人民法院的生效判决，首次为跨境期权纠纷的司法认定划定了清晰边界：

一是确立境内管辖与主体关联：法院认定，尽管期权由境外公司授予，但签约代表为小红书创始人，境内公司负责招聘、发放入职邀请并将期权纳入薪酬核算，二者构成实质关联及人格混同。期权协议因劳动关系而签订，故争议属于劳动争议范畴，内地法院具有管辖权。这一判决直接推翻了企业“境外主体与境内无关”的经典抗辩。

二是定性期权为劳动报酬：法院认为，期权归属与员工服务年限、劳动付出高度绑定，并被纳入薪酬体系核算，具备劳动报酬的法律属性。这意味着期权不再是企业可随意撤销的“福利激励”，而是员工应得的法定对价。

三是禁止企业“恶意促成条件不成就”：法院援引《民法典》规定，认定在劳动者无主观过错、企业单方违法解约的情况下，企业不得以劳动关系解除为由剥夺员工已获授的期权权益。这一定论，精准打击了部分企业在期权临期时“优化”员工以规避兑付责任的操作模式。

2025年2月，广州天河区法院一审认定小红书违法解除劳动合同，广州中院二审维持原判，陈浩获赔违法解除赔偿金等约19万元。同年10月，期权纠纷案一审判决小红书赔偿陈浩期权损失73.05万元。二审期间，在法院建议下双方达成调解，小红书最终赔付期权损失66万余元，并为其重新开具了无争议的离职证明。

陈浩的维权经历在公司内部引发连锁反应，陆续有约40位在职或离职员工向他反馈，称自己在期权临近归属期时遭遇了类似施压。这些个案拼凑出行业内的普遍现象。

截至目前，小红书未对此终审判决发布公开回应。对于陈浩而言，这份无争议的离职证明和赔偿，为其两年多的“职业生涯”画上了句号，也为他开启了新的开始。而这一判例，无疑将对中国互联网企业沿用多年的境外VIE架构期权激励模式产生深远影响。