中广核实华公司破产清算案，是一起由实际控制人主导、通过系统性破坏公司治理、违规操作而人为制造的荒唐闹剧。

实际控制人擅自解除合同和放弃盈利业务及项目、擅自停产停业并拒绝恢复生产经营、故意丧失行政许可、贱卖资产、放弃债权、增加债务、高成本融资、财务造假、违规仲裁或诉讼及执行等，将一家本应正常经营且具发展潜力的央企混合所有制企业强行推入破产境地。其目的，在于掩盖自身严重违法违规违纪行为，逃避追责，逃废债务，并打击报复举报人。他们名为“维护国资”、“退出两非两资”企业，实为损害国有资产、破坏公司治理及毁灭公司。

参与该行为的审计机构违规审计、资产评估机构出具虚假评估报告、案件代理律师违规代理及骗取司法仲裁，均成为掩盖问题、破坏公司治理和制造“合法”破产条件及对举报人打击报复的工具或帮凶。

参与相关司法人员纵容公司非法决议、鼓励破坏公司治理、阻拦纠正虚假仲裁、拒绝对造成巨额损失的责任人依法追责、甚至利用非法证据强行启动破产程序，为非法破产闹剧鸣锣开道，与之前司法人员的公正立场截然不同。

作为民企股东的江西实华公司及其投资人，积极投入优质资源、垫资逾亿元帮助国企混改公司建设项目、并长期致力于推动公司规范治理和挽救濒危企业，却反遭这些制造问题的人长期排挤、迫害、构陷和打击报复。

中广核实华破产清算案，暴露出内部人控制失控、追责问责机制失灵、律师和审计及评估机构配合财务造假造成国资流失、司法程序为违法违规行为背书等严重问题。本案的核心不仅在于将不符合破产条件的企业强行破产，更在于通过系统性破坏公司治理、损害国有资产、践踏国企混改原则，以达到逃避责任、打击异己的非法目的。此案性质恶劣，后果严重，必须予以彻查纠正，并严肃追责，亟需引起主管部门及社会各界的高度关注。

1.破坏公司治理：实际控制人凌驾于董事会股东会之上，违反公司法、公司章程及公司规章制度，长期剥夺董事、股东的知情权、监督权、参与权、决策权等合法权利，公然破坏公司经营管理，使公司陷入公司治理僵局和人为制造的困境。

2.擅自解除和放弃盈利业务，摧毁公司造血功能：擅自终止融资性贸易、瓶装液化气充装及批发、液化气储存等年利润逾2000万元的业务，摧毁公司的造血机能。

3.擅自全面停产停业，制造“无法清偿债务”假象：擅自决定并实施全面停产停业，且持续拒绝恢复生产经营，能够清偿而刻意阻拦“清偿到期债务”，人为制造“无法清偿到期债务”的破产表象。

4. 阻拦成品油库验收、收购和转让，将上亿收益瞬间化为7千多万元债务：阻拦成品油库项目验收、收购及转让，不仅使上亿元的预期收益归零和数千万元优良资产闲置，反致公司承担工程款与违约金7000多万元，人为制造收益损失、资产贬值与债务增加。

5.故意丧失行政许可，迫使公司不能合法经营，将公司持续推向破产深渊：阻拦燃气经营、气瓶充装和移动压力容器充装等行政许可延续，导致公司因无证不能合法运营，进一步将公司推向“资不抵债”和“无法清偿债务”的悬崖。

6.阻拦追偿关联公司2000多万元债务和阻拦追偿自身造成的经济损失3亿元：阻拦股东代位追讨中广核融资租赁公司拖欠的1000万元租赁物价款及1000多万元违约金和132万元履约保证金及违约金；阻拦追偿包括法院判决认定的实际控制人因违法违规给公司造成的部分经济损失（总共损失约3亿元），肆意放弃公司应收资产，将公司推向破产。

7.伪造“融资租赁”仲裁协议违规仲裁并贱卖公司全部资产：实际控制人利用非法仲裁，将公司价值上亿元的核心资产，裁定给3000多万元的关联公司，致使公司丧失生产经营基础。

8.背信弃义，承诺支持却转为破坏公司经营管理：违背单方经营时《融资租赁业务支持函》中的全部承诺，包括：保持实质性控股权不变、不减少股本所有权权益、支持中广核实华履行义务并确保其不会发生进入破产清算程序，以及促使中广核实华保持充足流动性与资本净值并保持良好的财务状态。反而系统性破坏公司治理，通过一系列行为摧毁公司偿债能力，迫使公司破产倒闭。

9.滥用公司资金，加剧财务危机：拒绝董事会/股东会审批财务预算和决算，擅自调度巨额资金和报销大量费用及利益输送。如自报自批费用、使用虚假发票套取费用、为打击报复举报人擅自诉讼并违规支付巨额费用给特定人员、支付数百万元设备检验费却人为闲置设备，挥霍公司有限资金，使公司雪上加霜，陷入“无力偿债”的困境。

10.放弃低成本融资、转向高成本融资：放弃银行1.8亿元低息授信，转向关联公司高息借款，增加财务负担，为资不抵债创造条件。

11.通过各种财务造假，制造公司资不抵债假象：违规计提资产减值4948万元、坏账准备5535万元，以及虚增债务数千万元，通过财务造假制造资不抵债的假象。

12.抵制股东会精神，制造冤假错案并恶意执行，剥夺股东权利，为非法破产扫清障碍：

一是违反合同约定多计提江西实华3400多万元资金占用费，且拒绝按照合同约定算账，人为造成不必要的纠纷；

二是在股东会和法院判决书要求重新算账的情况下，竟然大言不惭的承认“是靠诉讼技巧胜诉的”，仍然拒绝算账及未经董事会审议批准，人为制造冤假错案；

三是在江西实华提供足够财产用于抵销的情况下，仍然违规拒绝抵销，且仍然未经董事会批准和授权，擅自申请法院强制执行，人为造成公司损失近千万元执行费和代理费；

四是恶意评估以降低公司净资产，以36.477万元贱卖江西实华在公司价值5047万元的49%股份，以此非法剥夺江西实华的股东权利，为非法破产扫清障碍。

13.勾结司法掮客操纵关联公司通过非法仲裁程序推进破产

一审法院依法裁定不予受理破产申请后，勾结司法掮客伪造仲裁协议并进行非法仲裁，以此骗取二审法院裁定撤销一审裁定而进入破产程序。

14.拒绝救济而迫使公司破产倒闭：拒绝通过恢复经营、项目转让、承债式转股、股东收购债权、追偿损失和债权、融资借贷等正常方式进行救济，非要采取停产停业、贱卖资产、丧失经营许可、放弃追偿债权和损失、申请破产等极端措施迫使公司破产倒闭。

实际控制人肆意破坏公司治理、造成国有资产流失、迫使公司破产倒闭，令人发指！以上事实铁证如山，不容否认！欢迎任何一方质疑，江西实华可以进一步提供证据，并对此承担全部法律责任。

以上行为绝非客观事实或市场变化所致，而是实际控制人明知故犯、蓄意为之，因为：

一是不符合决策程序要求：以上任何一项重大事项，按照规定都必须经过公司董事会/股东会审议批准和授权，任何人无权决策和私自行动，而以上事项均未经董事会/股东会审议批准和授权；

二是未经过集体讨论：以上行为不正当、不合理，不应当实施。如果以上行为正当、合理，就应当堂堂正正召开董事会/股东会，提出自己的意见并集体讨论决策，而不能违法违规擅自行动。偷偷摸摸的行为本身就说明心里有鬼、明知故犯；

三是决策内容损害公司利益：公司任何管理人员都必须对公司尽到忠实勤勉义务，为公司利益着想、而不是为自己或某方的利益着想，不能蓄意损害公司利益及国有资产，然而实际控制人的这些行为直接损害公司利益。

实际控制人明知以上行为会损害公司利益、不是维护公司利益却还要实施，显然不是正常经营企业、而是人为损害公司利益并造成国有资产流失，故意摧毁企业，令人愤慨。

中广核申请破产人员口口声声向法院表示：申请混改公司破产清算是为了退出“两非两资”企业。而事实并非如此：

一是人为制造“两非两资”状态：中广核实华在江西实华帮助下，资产总额由成立时的9901.12万元，分红后增加至2018年6月30日的19064.93万元，2018年6月之前显然不是“两非两资”企业。而是汪某等继任者在中广核节能单方经营管理企业期间，擅自解除利润丰厚的经营合同、停产停业、放弃债权、增加债务、财务造假等，将中广核实华人为制造“两非两资”企业。本应当规范治理和追究造成“两非两资”责任人的责任，而不能不择手段通过破产毁灭企业；

二是退出方式极端且非法：即便中广核节能需要退出中广核实华，完全可以、也应当依法通过股权公开转让方式退出，不能采取破产清算这种极端方式和非法制造破产条件。这种破坏性措施，会给公司和全体股东及社会造成无法挽救的经济损失和不良影响；

三是违反国资监督要求：按照国务院国资委的要求退出“两非两资”，也必须依法依规、妥善解决公司历史遗留问题，而不能简单粗暴、采取非法手段，并扩大公司损失及国有资产流失；

四是不符合经济理性：即便公司符合破产条件也应当理性对待、努力救济，更不能不考虑经济性、将不符合破产条件的企业迫使其破产。只有为了掩盖违法违规违纪违约行为，为了逃避被追责，为了逃废债务，为了对举报人打击报复，才会不择手段将不符合破产条件的企业人为破产！

在中广核实华一系列公司治理问题暴露之初，中广核集团采取过若干措施：通过调查核实，认定公司重大事项未经董事会批准和授权违规，明确指出拒绝与民企股东沟通的行为是错误的，对汪某等实际控制人给予行政降级和诫勉处理，等等。

控股股东-中广核节能公司随之被中广核集团由二级子公司降为三级子公司划归中广核环保管理，中广核环保也随即与江西实华取得联系并多次召开股东沟通会，形成了“实事求是、依法依规协商解决争议”的基本原则，督促实际控制人召开董事会并要求将江西实华的议题议案全部列入会议议程，成立以两位中广核环保公司党委成员负责的专项工作组，积极调查处理相关问题。

这些措施一度让江西实华看到问题有望回归公司治理解决的曙光，也体现出央企在面对下属混改企业治理乱象时应当具备的担当和纠偏意识。江西实华也相向而行，应中广核方面的要求没有再起诉并撤回了数十个已起诉的案件，提供相关材料并积极配合中广核环保公司调查处理，表示愿意无偿帮助中广核实华恢复生产经营，同意提供7000万元帮助中广核承债式转股或3000万元收购中广核融资租赁公司债权的要求。

但是汪某等实际控制人为了掩盖违法违规违纪行为，不仅不予纠正，而且变本加厉，股东江西实华及其董事的一系列议题均被拒绝上会讨论，公司治理被彻底破坏，江西实华不得不在2024年初再次向各方如实反映情况。

中广核集团纪监委在中央纪委、国家监委、国务院国资委党委第五巡视组的督办下，虽对汪某等实际控制人开展调查，但至今没有处理结果，而是以案件情况复杂为由长期推延。

甚至在国务院国资委多次督办下，对江西实华关于中广核实华实际控制人擅自解除经营合同、停产停业、故意丧失行政许可手续、贱卖公司资产、造成国有资产流失的信访不予受理，被迫受理后也不调查处理，而是继续用制造问题的人来阻拦问题的解决。

即便人民法院已作出汪孟恭等实际控制人须赔偿公司损失的生效判决后，仍未督促相关责任人履行判决、或推动中广核实华申请强制执行以挽回国有资产，更未按照法院判决的指引主动追究相关人员的责任，甚至江西实华代位追偿损失的情况下，中广核方面竟然出资聘请律师为其脱责。

究竟是何种原因，让原本已经启动的纠偏进程戛然而止？为什么先前存在的一些问题得到了纠偏和处理，但后面的重大问题却转变态度？从一些事实也许可以看出端倪：

（1）中广核环保公司领导明确表示，对之前的问题不调查、让之前的事情翻篇；对责任人不追责，都是同事不好追责；由于江西实华向中广核集团举报了汪某，不可能再回到之前。

（2）中广核实华公司高管林须忠更是猖狂，公然宣称：不配合油库验收就是因为关系搞僵了；在江西实华提出7000万元承债式转股化解矛盾时，林某更是叫嚣：公司资产宁可不要钱给别人、也不可能给江西实华。完全把个人利益和情绪凌驾于公司利益和国有资产之上。

从中可以推断中广核方面态度转变的几种可能：

（1）初期纠偏时只触及“不与民企沟通”等小问题，但随着深入调查发现擅自停业、贱卖资产、财务造假、违法违规行为无处不在、造成经济损失数亿元，发现问题极为严重，“不敢查、查不起”，于是“抓小放大”，用破产来“消化”；

（2）汪某等人长期控制公司，已与控股股东内部形成利益绑定，因此从“处理问题”转向“保护体系内的人”，不再调查而是掩盖问题；

（3）一旦中广核实华破产注销，所有历史遗留问题都不必再处理，因此从“纠偏”转向“推进破产”以求实现“一破了之”、“一了百了”的效果；

（4）面临中广核集团退出考核指标的要求，集团不再区分破产是否是人为制造，只要能快速退出即可……

当然，也有可能是实际控制人利用信息优势，向集团层报时选择性呈现，促使集团误判形势，同意破产，中广核环保工作组的调查被拖延、信访被搁置，就是实际控制人从中阻挠，使集团无法获得真实信息。无论何种情况，纸是包不住火的，江西实华希望中广核方面能够回应并回到之前全面调查处理的正确轨道上来，通过公司治理解决存在的问题，切实维护国有资产保值增值和民企合法权利，不能成为国企混改的绊脚石而成为千古罪人。

试问：实际控制人可以绕开董事会和股东会，通过解除收入稳定的经营合同、停产停业和终止项目建设、贱卖公司全部资产、财务造假等非法手段，将企业制造成破产对象吗？

国企混改企业的存续究竟应当取决于市场环境和公司治理规则，还是取决于少数人的意志？国企如此“退出”是否符合国务院国资委“依法依规、妥善处理、实现国有资产保值增值”的要求？中广核集团和社会各界是否允许以这种极端方式把一个好端端的混改企业通过司法程序强行破产？

实际控制人为了达到其非法目的，慷国资之慨，高价收买唯利是图的律师，例如：

1.勾结的江西某律所邓律师，违规代理公司案件40余起，纵容和教唆中广核抵制法院生效判决、破坏董事会法定议事程序，破坏公司规范治理，阻拦公司正常经营；

2.勾结的北京某律所胡律师，构陷民企股东，意图以刑事手段打压举报人并限制民企股东人身自由，使违法行为无人阻止；

3.勾结的某律所林某等六位律师，伪造仲裁协议非法仲裁，并以此贱卖公司全部资产，制造公司资不抵债和无法偿付债务的假象；

4.勾结的深圳某律所庄律师，掩盖融资性贸易本质，制造买卖合同纠纷冤假错案；

5.勾结的北京某律所谢律师，违规利用人大代表及法院特邀监督员身份干预司法，通过贱卖股权和资产等恶意执行措施，迫使民企股东权利丧失而无法参与公司挽救，扫除破产障碍；

6.勾结的某律所徐律师编造谎言，拒绝配合成品油库项目验收，导致一亿元收益的项目反被追偿7000多万元损失；

7.勾结的某律所胡律师，帮助汪孟恭等责任人逃避被追责，造成公司3亿元经济损失无法追偿；

8.勾结的某省律协副会长、某市律协会长练律师，伪造仲裁协议并合谋串通仲裁，为吉安中院民二庭骗取审委会裁定破产炮制“合法”债权依据，并同时操控债权人和债务人非法推进破产。

以上案件均未经中广核实华董事会/股东会审议批准，甚至聘请律所也未经董事会授权，完全受汪某个人操控，不能代表中广核实华公司意志，显属无权代理，严重损害了当事人的利益和国有资产及营商环境。

本该守护底线的法律人，却沦为利用各种资源制造冤假错案和利益输送、长袖善舞以破坏规则的专业蛀虫。

难能可贵的是，担任中广核实华公司预重整的某（南昌）律所，在预重整工作期间，发现汪某等失职渎职的问题，知道江西实华极力揭开盖子是为了求财（维护公司及股东利益），而汪某等极力捂住盖子是为了保命（逃避被追责）。在汪某等拒绝配合预重整和重整的情况下，不得不退出预重整程序，没有与他们同流合污。

希望本次破产清算审理过程中担任破产管理人的姚某律所，能够明察秋毫，不被汪某等制造的表面现象所迷惑或利用，对破产条件不能只形式审查、而应当实质审查，依法全面调查核实破产清算的背景及问题，查清是否具备破产条件或造成破产的原因，以及追偿损失和挽救公司财产，帮助其他债权人实现债权。

江西实华已多次向其反映中广核实华的深度问题，还积极提出建设性意见和履职提示函，希望管理人能够依法主动履职，江西实华将拭目以待！

长期为中广核实华公司审计的某会计师事务所长沙分所和立某会计师事务所，均明知2018年4月后，中广核实华公司是由中广核节能公司单方经营管理，相关财务报表是中广核单方编制，且全部财务报告均未经董事会、股东会审议批准，但仍然违反规定出具审计报告配合汪孟恭等进行财务造假。尤其是某会计师事务所出具的《专项审计报告》和2018-2019年度的审计报告，擅自调减利润、制造“业绩未达标”假象，甚至审计报告都未盖章签字，被湖南省财政厅认定违规和没有证明效力；某会计师事务所出具的2020年至2023年四份年度审计报告，被上海市财政局认定违规和“存在严重缺陷”，并要求整改。但该报告仍然被作为“资不抵债”的核心依据提交法院，支撑破产申请。

当然，某会计师事务所得知违规为中广核实华出具的审计报告败露后，拒绝为中广核实华继续审计2024年度的财务报告；尤其是江西某会计师事务所得知中广核实华财务造假等严重问题后，亦拒绝为其审计，坚决拒绝充当掩盖违法违规行为的工具。

致使中广核实华公司2024年度和2025年度的财务报告，至今未有审计机构为其出具审计报告。

可见，审计机构大多是正直的，并非所有审计机构都唯利是图会为汪某等非法行为背锅。

随着违规行为接连败露，汪孟恭等人企图用专业报告掩盖问题的图谋已难以实现。真相无法被永久封锁，虚假的专业外衣正在被一层层剥去。希望管理人审慎选任审计机构，并监督其能够依法依规、公平公正进行审计，全面反映中广核实华存在的问题，不要步信某两家会计师事务所的后尘。

我们将继续向审计机构的行政监管部门和国家审计署及国务院国资委全面反映这些问题，这不仅仅是为了维权，而是为了规范我国审计机构依法依规履职和防止央企利用审计来掩盖违法违规行为，以免造成国有资产流失，防止违法犯罪分子利用审计逃避责任。

1.江西某资产评估有限责任公司采信未经审计、未经股东会审议批准的虚假财务资料，将上亿元净资产评估为负5785.78万元并贱卖股权，更未披露数亿元可追偿债权和损失，并借此剥夺民企的股东权利，为非法破产扫清障碍，江西某资产评估公司就此正在接受江西省财政厅的重点调查处理。

2.深圳市某资产评估事务所正在对成品油库拆分评估，剥离配套的铁路专用线及土地、房屋，使亿元油库价值无法体现。江西实华已提示破产管理人依法履职，阻止其非法行为。

3.北京某资产评估公司配合实际控制人违规计提资产减值，制造“资不抵债”假象。其出具的《资产评估报告》存在评估方法矛盾、经济性贬值率60%严重不合理、未披露资产权属重大变化、依据非法财务数据、内容与实际情况相反等问题。该报告被用于减值计提4948万元，为非法破产铺路，涉嫌出具证明文件重大失实罪。

审计机构和资产评估机构都应当是客观、中立的，能够正确反映资产真实价值，而不应该成为某些人打击报复和利益输送的工具，更不能成为造成国有资产流失的帮凶。试问：

1.这些中介机构是依法独立执业，还是串通造假？是恪守职业操守，还是背离职业操守故意为“人为破产”提供专业背书？它们的“协作配合”，是不是为了让中广核实华“合法”地走向破产清算？他们的行为是否涉嫌出具证明文件重大失实罪或提供虚假证明文件罪？

2.判断一家企业是否资不抵债，是否应审查审计报告所依据的财务数据的真实性、合法性、完整性？当评估机构采信的“资料”未按照规定经过董事会和股东会审议批准、而且审计机构出具的“结论”已被行政主管部门认定违规，这样的审计评估结果，能不能作为破产依据？

如果中介机构可以随意配合控股方将央企经营“做亏”、资产“做低”、企业“做死”，那么这些所谓的“专业意见”究竟是独立客观的第三方结论还是恶意制造不当破产的技术工具？

1.对中广核实华治理存在的种种乱象，基层法院曾经不仅判决中广核实华公司大量决议无效、不成立或撤销，而且就中广核实华公司决议程序违法、治理混乱等问题发出《关于加强公司规范管理的司法建议书》，明确指出公司应“加强法律学习和业务学习，发挥章程的基础性作用；公司与股东、股东之间应彼此尊重，诚实守信；规范信息披露，保障股东知情权。”尤其是对汪某、林某等实际控制人的违法违规造成公司损失，基层法院还依法判决其赔偿经济损失；

2.吉安中院不仅维持一审正确判决，而且将相关侵权案件列入《保护中小投资者合法权益十大典型案例》向社会发布，旨在“有效督促控股股东依照法律和公司章程规定方式召开董事会，避免控股股东独断专行，确保中小股东也能够共同参与公司的经营管理”。在22起公司决议纠纷案件中，法院旗帜鲜明地支持公司规范治理，认定“程序正义的精髓在于保障决议参与者在表达意思之前能充分了解有关内容，平等地进行表决，而非流于形式”，关于中广核实华侵权的（2021）赣08民终1784号案例分析还获得全国法院系统2022年度民事三等奖。

这些裁判与司法建议，一度为纠正公司治理失序、保障股东权益提供了有力的司法支撑，使股东通过司法途径解决问题抱有合理期待。

（一）纵容公司非法决议，破坏公司治理，为破产鸣锣开道

中广核实华公司决策程序全面失范，“应决未决”、“未议先决”、“议事程序虚化”、“决议内容越权侵权”，甚至篡改治理文件、违规给控股股东工作人员进行总经理无限期授权、撤销公司议事规则。然而法院却不予纠正，竟然认可破坏公司治理的行为，将集体决策改为个人专断，篡夺股东会、董事会权力，允许公司被个人肆意操控，为非法破产鸣锣开道。

（二）刻意回避一系列损害公司利益纠纷案件，包庇和纵容损害公司利益的责任人且导致公司利益无法挽回

汪某等实际控制人违法违规造成公司3亿元损失，有法院生效判决认定应当追责和赔偿，公司本应当继续追偿损失以增加公司资产，彻底扭转“资不抵债”的财务困境。

然而，法院：1.明知有管辖权却仍然以管辖权为由移送案件；2.在移送案件失败后，错误适用诉讼时效，否定股东履行代位诉讼法定前置程序的中断效力，驳回起诉。还公然违反《公司法》以“生效决议=董事免责”为由放纵高管侵权，放弃对信义义务的实质审查，以及将违规恶意刑事控告支出认定为“正常经营成本”；3.在新股东愿意承接的情况下，仍然以江西实华失去股东身份为由，均驳回起诉，纵容实际控制人滥用公司资金并造成公司损失的行为，导致公司损失无法追偿，公司财产被进一步扭曲。

（三）错误移送油库纠纷案件，为油库报废和公司破产铺路

吉安中院错误移送油库案件管辖，导致公司核心资产（成品油库）的纠纷被移送到异地审理。不仅增加了民企维权成本，也造成中广核实华公司自己的资产严重贬值，更为后续油库被拆分评估、贱卖、最终报废、增加工程款债务和造成企业破产创造了条件。

（四）用“两头堵”，阻止利害关系人和公司依法维权

融资租赁合同约定争议解决在天津诉讼，但中广核却未经董事会审议批准和授权变更为深圳仲裁，该合谋串通的仲裁将一亿元资产裁定给3000万元的中广核关联公司。江西实华以利害关系人和股东身份代位，两次提起仲裁协议无效的诉讼，吉安法院却分别以“没有诉的利益”和“重复起诉”为由，两次驳回江西实华依法维权，两头堵塞依法维权的通道，致使融资租赁冤假错案至今未能依法纠正。

（五）利用非法仲裁书强行指令受理破产申请，并拒绝审理撤销仲裁裁决书纠纷案件

2024年12月，安福县法院裁定不予受理中广核燃气公司提出的中广核实华公司破产清算申请。吉安中院受理上诉后，不仅严重超期审理，而且利用没有仲裁管辖权的吉安市仲裁委非法作出的仲裁裁决作为债权依据，强行指令受理破产——成为整个破产闹剧得以推进的关键转折点。而且江西实华于2025年6月5日向吉安中院提起撤销仲裁裁决诉讼后，案件至今没有审理，违反《仲裁法》关于“两个月内作出裁定”的规定，公然损害利害关系人的异议权。

（六）纵容非法代理

法官对纠纷案件未获董事会立项、聘请律师未经董事会批准和授权、不具备代理人资格的非公司员工代理公司案件，根本不进行实质审查。即便在院领导要求后续案件予以纠正的情况下，这些案件的合议庭仍然我行我素。由于民企股东无法阻拦代理人非法代表公司意志，使得非法代理导致实际控制人可以肆意操控公司诉讼，造成冤假错案。破产程序中的“公司同意破产”也根本不是公司真实意志，而是汪孟恭等实际控制人操控的结果，法官纵容非法代理，实质上是为“破坏公司治理”和“人为制造破产条件”提供实际支撑及程序便利。

（七）司法审判立场的转变与司法掮客有关

其一，诉讼代理“降级更换”为司法掮客练某，与司法审判立场转变时间高度吻合。

中广核实华前期应诉时，一般案件尚按照中广核标准在深圳聘请君合、中伦、大成等知名大所的律师应诉。如今，重大破产清算案件竟然在吉安市这种小地方聘请名不见经传的某律所练律师，无外乎看中他某市律协会长、某省律协副会长、吉安市仲裁委委员等特殊身份及司法资源。

其二，外号“练跑跑”（司法掮客的意思）的练某“不负所望”。练某全面介入中广核实华系列案件的运作后，当事人的反常行为与司法审判立场突变：

（1）合同约定在深圳诉讼的案件，中广核主动移到没有管辖权的吉安仲裁委进行仲裁；（2）练某明知中广核关联交易需要经过董事会批准和授权，却操控同为中广核关联企业的债权人、债务人伪造仲裁协议骗取仲裁；（3）练某利用吉安市仲裁委的司法资源，不实质审查管辖权和代理权及证据的合法性，而且在五个工作日就非法裁定近5000万元的债权；（4）政府明确反对将不具备破产条件的企业破产，一审法院查明事实后裁定不予受理破产清算申请，练某利用二审法院的资源裁定撤销一审裁定，强行要求一审法院受理破产申请，审判立场大转向，胜败格局突变。

其三，在其他案件中，吉安中院民二庭承办法官在庭长更换后都拒绝对诉讼代理人进行实质性审查，任由其非法代表公司的意志。尤其是在公司决议案件中，法官表示会进行实质审查并会记载在判决书上，然而，仍然并没有进行实质审查、更没有记载在判决书上，面对当事人的质疑，其无法给出任何法律理由，仅表明“庭长主持的合议决定”等异乎寻常的回复措辞。练某在司法、仲裁等领域拥有广泛的人脉资源，尤其是与民二庭特定领导之间有同乡等各种密切关系，是导致司法审判立场突变的根本原因。

试问：法院应该依法维护混改企业的治理秩序，还是为少数人摧毁企业扫清障碍？法院怎么能够对不当破产敞开大门？

江西实华是江西省“服务业龙头企业”和“红十字博爱单位”，是国家工商总局“守合同重信用单位”，主动帮助监管部门规范燃气市场和消除安全生产隐患，其配合政府推行的“平价燃气进万家”民生示范工程获得国务院、中央财政支持，深受广大人民群众称赞。

江西实华的投资人王云华获得安福县工业园区优秀党员和安福县优秀政协委员荣誉称号，并全票当选吉安市第四届人大代表，不仅捐赠善款，而且登记捐献遗体器官，社会各界和中央及地方媒体均给予了江西实华和王云华高度称赞，也得到中广核集团领导的称赞。

2014年，中广核节能与当地政府签订《投资协议书》承诺成立中广核实华：①将原有7200方液化石油气储备库扩建到19200立方米；②建设2万立方米的成品油储备库项目；③建设10万立方米的液化天然气（LNG）储备库项目，配套建设加气站、加油站，以及打造安福县清洁能源产业园。上述优质项目和稀缺资源均是江西实华取得的项目或资源，江西实华将这些核心资源毫无保留注入中广核实华。

1.垫资1.36亿元完成中广核实华全部项目建设。在控股股东融资承诺未能兑现的情况下，垫资建设：1.92万方液化石油气储备库扩建工程；2万方成品油库；51座LNG点供项目（中广核实华至今拖欠江西实华一亿多元工程建设款及财务成本）。

2.垫资整改提升安全等级。垫付505库区安全整改费用719.18万元，使储备库荣获“2017年度中广核安全质量标杆班组”称号（中广核节能单方经营后却因“安全隐患”停产停业且至今未能恢复）。

3.垫付日常经营费用。公司铁路专用线和所有设备维修和更换、办公场地租金、公务用车、差旅费、员工伙食费及实际控制人的住房租金等公司日常费用等，未在中广核实华列支，均由江西实华或王云华个人垫付。王云华担任总经理的薪酬待遇及五险一金、津贴等分文未取，差旅费、业务费一分钱都没有报销（中广核实华至今拒绝按照离任审计报告梳理列支）。

4.协助开展燃气贸易和液化天然气点供业务。将自行开拓的液化气批发市场全部无偿移交给中广核实华，并配合其拓展下游客户。为了使中广核实华经营合规，江西实华积极配合其开展燃气贸易业务和天然气点供业务，并承担巨大的资金风险、安全生产风险和法律风险（债权人江西实华为此被构陷倒欠中广核实华5513万元）。

5.帮助企业树立良好的社会形象。江西实华不仅没有像其他股东那样，与腐败分子勾结侵占国有资产，而是抵制潜规则，还以中广核实华的名义捐助60万元进行燃气扶贫，使中广核实华获得精准扶贫先进单位；王云华个人还以中广核实华名义捐赠担任中广核实华总经理期间的百万元薪酬，设立安福中学教育助（奖）学基金（但中广核实华至今既未将薪酬捐赠给安福中学，也未发放给王云华）。

中广核集团巡视组向江西实华透露：中广核节能公司下属企业中，只有王云华担任总经理时的中广核实华公司没有问题。不久，中广核节能公司的负责人及下属企业的负责人都被处理，甚至被判刑或双开，唯有王云华担任总经理的中广核实华公司没有任何经济问题。江西实华之所以被构陷，实际上是抵制潜规则和向上级单位反映情况被打击报复。

6.推动党建工作。积极组建公司党支部并开展党建活动，获安福县工业园区“先进基层党组织”称号（林须忠担任支部书记后因未开展活动而被上级党组织撤销党支部）。

7.积极履职、向上级单位反映情况以规范公司治理。在实际控制人擅自解除合同、停产停业、贱卖公司资产、诉讼和仲裁及执行等肆意破坏公司治理的情况下，在人民法院发出《关于加强公司规范管理的司法建议书》、将侵权案列入《保护中小投资者合法权益十大典型案例》、五次向其强制执行、判决这些管理人员赔偿损失的情况下，江西实华作为股东积极履职，向中广核方面发送了四百多份工作函和专函及800多项董事会议题议案，要求公司经营管理层、董事会、股东会、监事、董事会秘书等，按照《公司法》、《公司章程》、《公司治理授权规定》和《董事会议事规则》、《股东会议事规则》及《董事会秘书工作手册》等规章制度严格履职，强烈要求遏制和纠正违法违规违约行为，要求依法追究相关人员的责任并挽回经济损失，并通过法律途径寻求司法救济（相关方不仅没有依法依规采取行动，而且对反映情况的江西实华进行打击报复，公司治理愈发混乱）。

8.无偿帮助公司恢复生产经营和资产价值。提供《恢复生产经营方案》和《承债式转股方案》，无偿帮助公司恢复生产经营、帮助中广核依法依规退出公司、帮助公司偿付债务和提升经营利润及恢复公司资产价值（江西实华的建设性意见竟然均被实际控制人拒绝）。

9.在破产程序中坚持公司治理原则，坚决反对以破产替代治理纠错和掩盖问题及逃避责任或逃废债务。中广核关联公司违背承诺，并以未经董事会确认的关联债权申请中广核实华公司破产。

江西实华始终强调正确的路径是恢复公司治理机制，即便进入破产审理阶段，仍然要求查清造成公司财务困境的原因，追究责任人的责任，追回应收债权及损失，实现从制造纠纷到化解纠纷的诉源治理，使公司凤凰涅槃，塑造国企混改的正向典范（实际控制人不走正道走邪路）。

实际控制人利用控制公司的便利实施了以下行为：

1.排挤江西实华，剥夺民企股东的知情权、监督权、参与权，对向上级组织正常反映情况的江西实华打击报复。

2.不惜造成中广核实华公司巨大经济损失，而故意采取违约等手段解除各种合作关系，使得江西实华无法经营。

3.违反《城镇燃气管理条例》，擅自停止燃气供应，阻拦江西实华合法经营和燃气保供，破坏“平价燃气进万家”民生工程，并污蔑“平价燃气进万家”民生工程是非法经营。

4.把江西实华为中广核节能实现业绩而垫资1500万元政府奖返款，向公安机关控告与政府合谋诈骗，企图把各方的善意帮扶构陷为刑事犯罪。

5.制造买卖合同冤假错案，并强烈要求将江西实华的法定代表人列入失信被执行人名单、发布悬赏执行公告等，把债权人污蔑为债务人，把帮助合资公司维权者诬陷为侵权者。

6.不惜造成国有资产流失，而拒绝江西实华提出的“恢复生产经营”和“承债式转股”及“收购债权”等一切挽救方案，执意推进中广核实华破产清算。

7.通过恶意执行、业绩承诺诉讼等意图剥夺江西实华股权，为非法破产清算扫清障碍，为逃避被股东追责而得到喘息，等等。

实际控制人的上述行为，服务于以下四个相互关联的目的：

一是消灭股东身份：通过买卖合同冤假错案和恶意执行，消灭江西实华股东身份，使其丧失参与公司治理和破产程序及追责的资格。

二是削弱举报可信度：抹黑构陷江西实华“欠款不还”的假象，削弱证言可信度，使其对汪孟恭等人违法违规行为的举报不被采信。

三是转嫁破产责任：将中广核实华资金链断裂、停产停业的原因归咎于“江西实华拖欠巨额货款”，将责任推给被构陷的民企股东，真正的责任人得以通过破产清算脱身。

四是逃废巨额债务：汪孟恭等人因违法违规行为已被法院判决对中广核实华承担赔偿责任，中广核实华对江西实华亦负有1.36亿元垫资款的偿付义务，此外中广核节能公司还在融资租赁当中有承诺函与相应的担保义务，中广核方面寄希望于通过破产清算逃废债务。

江西实华如今所承受的“欠款”“失信”等污名，完全与事实不符，然而实际控制人明知故犯，利用控制公司的便利，通过一系列有组织、有目的的行动，利用信息差不断地进行打击报复，从恶意诉讼到刑事构陷，从污名化抹黑到剥夺股东身份，以服务其掩盖真相、逃避追责、扫除障碍的目的。江西实华名誉被贬损的根源并不是因为违约，而恰恰在于坚持了规范治理、抵制了违法违规、触碰了违法违规者最不愿被触及的致命问题。

试问：民企股东垫资逾亿元完成项目建设、提出多种切实可行的挽救方案、推动公司规范治理，为什么无法阻止企业不当破产？这究竟是在鼓励民营资本参与国企混改，还是在阻赫民营资本参与国企混改？

如果实际控制人可以通过制造冤案、恶意执行、剥夺股权等方式，将破产程序中唯一有能力揭露问题、提出救济方案的异议主体清除出场，那么混改企业中“国民共进”的制度保障如何实现？怎么能够允许一家倾尽所有帮助混改公司的民企股东，不仅费尽心血挽救不了企业，反而被围猎和被清除？

中广核实华如今的处境并非市场风险或经营失误所致，而是公司治理被严重摧毁，内部控制人采取非理性经营决策大量违法违规损害公司利益所致。如果公司治理机制正常运转，违法违规行为在决策环节就会被阻止。即便已经发生，股东也可以通过董事会、股东会调查处理及时制止。

然而，正是在治理机制被架空的前提下，这些违法违规的极端手段才得以实施，最终将公司推入破产境地。由此可见，恢复公司治理是解决问题的最根本路径——依法召开董事会/股东会/监事联席会议，查清造成公司困境的原因，追究相关责任人的责任及造成的经济损失，恢复生产经营，公司便可以起死回生，这是建设性的。而破产程序是破坏性的，根本解决不了这些问题，反而会造成更严重的损失和不良影响。

上亿元的液化气库被串通仲裁给了3000余万元的关联公司；

上亿元的成品油库被拆分评估和贱卖，造成上亿元经济损失；

阻拦行政许可延续使中广核实华公司合法运营能力丧失；

阻拦追偿债权和高管赔偿款3亿元，使国有资产严重流失；

违规计提资产减值4948万元、坏账5535万元，制造公司“资不抵债”的假象，人为制造破产倒闭的条件；

通过“手拉手仲裁”帮助中广核逃废承诺，以此非法确认7000万元关联债权本金及数千万元违约金；

放弃盈利业务、全面停产停业、拒绝恢复生产经营，以及拒绝配合成品油库项目验收、启用、转让，任由国有资产流失；

以上每一项都源于违法违规行为，非法推进破产清算，将一系列错误固化为不可逆的终局，后果极为严重。正确的做法是恢复公司治理机制，而不是将错就错，用破产来掩盖此前的一切问题。

国企混合所有制改革是新时代我国经济体制改革的重要突破口，是实现国有资本与非公有资本优势互补、共同发展的有效途径。然而，如今正在进行的中广核实华破产清算案件表明：当混改企业的公司治理被摧毁、当违法违规行为得不到及时纠正、当外部监管机制整体失灵时，混改不仅无法实现“1+1>2”的初衷，反而会演变为国有资产流失的通道和民企权益受损的重灾区。

叫停这场破产清算闹剧，不仅是为挽救一家本可大有作为的企业，更是为了捍卫国企混改的基本底线。

如果一家混改企业可以在民企股东持续投入、积极挽救的情况下，被内部控制人通过违法违规手段强行推入破产，而司法程序、中介机构、行政监管、纪检监察在这一过程中均未能有效制止，那么国企混改的制度保障何在？民营资本参与混改的信心何在？

因此，当务之急是：

破产管理人通过招、拍、挂形式，经过整改、检测、检验等措施，盘活1.92万方液化石油气储备库、铁路专用线、成品油库等核心资产，恢复生产经营，让企业重新具备造血能力和偿债能力，挽救濒临破产的企业，真正的为全体债权人负责。这也是检验破产管理人的能力和职业道德的试金石。

中广核实华目前涉及800多起诉讼和潜在纠纷，其根源在于公司治理失序、治理机制失灵。管理人调查核实主要问题后，应当建议法院向中广核集团、国务院国资委发出司法建议书，督促其加强监督管理，使企业重回董事会、股东会集体决策的正确轨道，相关问题便迎刃而解，不应该衍生为旷日持久的诉讼和破坏性的破产清算。如此，破产管理人大功告成，无需承担破坏国企混改的千古骂名。

一家被内部控制人人为推入破产深渊的混改企业，通过恢复治理、恢复经营、依法纠错而重新站起来，这本身就是对混改制度生命力的最好证明。它将向市场传递一个清晰和良性的信号：混改企业出现问题的出路在于完善治理、依法经营，而非一破了之；民营资本的合法权益在混改框架下能够得到保障；而违法违规者终将被追责。这样的正向典范，对于坚定民营资本参与混改的信心、推动混改制度不断完善，具有不可替代的示范价值。

中广核实华仍在破产的道路上越走越远，每一位参与者——中广核集团、国务院国资委、当地政府、人民法院、破产管理人、审计和评估机构、全体债权人——都面临抉择：是探究真相、纠正错误、挽救企业？还是回避问题、掩盖错误、非法推进破产，沦为这场“人为破产”闹剧的“帮凶”？回避意味着对违法行为的默许，对真相的掩盖，对国有资产流失的纵容。最终，所有本可发声却选择沉默的主体，都将因未能阻止本可避免的灾难而承担道义乃至法律上的关联责任。

（1）这不仅关系到一家企业的生死存亡；（2）更关系到混改企业的治理路径究竟是集体决策、依法合规的现代化管理，还是沦为个人专断、权力滥用、比作坊式管理还落后的原始管理模式；（3）关系到每一个重大经营判断是基于市场规律和公司利益的理性决策，还是被私利和恶意裹挟的非理性决策；（4）关系到国有资产的安全底线，究竟是在有效监督下保值增值，还是在包庇纵容下被肆意侵吞的问题。

我们郑重呼吁有关部门和新闻媒体：立即中止中广核实华破产程序，全面、客观、彻查造成公司困境的真实原因，依法追究所有责任人的法律、经济责任，全力挽回国有资产和公司损失，支持企业恢复生产经营，重回健康发展轨道。

我们随时准备提供一切证据，接受任何基于事实的调查与质询。我们坚信：真相经得起追问，正义经得起考验，混改的未来值得守护！

江西实华燃气集团有限公司

2026年5月24日