公司解散纠纷裁判规则体系（人民法院案例库案例回顾）

截至2026年1月，人民法院案例库共收录9个公司解散纠纷案例，包括1个指导性案例和8个参考案例，形成了"判决解散"与"判决不解散"的二元裁判规则体系。以下为本期精选：

案例1：公司盈利但股东会机制长期失灵仍可认定僵局——指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

裁判要旨：

1、判断"公司经营管理是否发生严重困难"，应侧重于公司组织机构的运行状态（特别是管理方面是否存在内部障碍），不能片面理解为资金缺乏或亏损；

2、公司即使处于盈利状态，但若股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍（陷入僵局），可认定为经营管理发生严重困难；

3、两名股东各占50%股份，章程规定决议须经1/2以上表决权通过（不含本数），只要双方意见分歧即无法形成有效表决——此种股权结构本身即构成僵局的制度性基础。

案例分析：本案作为指导性案例，确立了公司解散纠纷中最核心的裁判理念——"经营管理严重困难"的判断标准应从公司治理结构是否失灵出发，而非单纯考量财务状况。

1、"治理失灵"标准优先于"财务困难"标准：公司即使盈利，只要股东会、董事会等决策机制瘫痪，导致公司无法正常运转，仍可认定构成僵局。这一标准体现了公司法保护股东合理预期的立法本意——股东投资公司的目的不仅在于获得利润，更在于能够参与公司治理。

2、股权结构的警示意义：50:50的股权结构（双方各占50%）在公司法实务中被认为是最危险的股权结构，一旦股东间发生分歧，任何决议均无法通过，僵局即成为必然。在设立公司或引进投资者时，应避免形成对等持股结构。

3、救济穷尽原则：法院在判决解散前要求当事人已穷尽内部救济（如提议召开股东会、请求调解等），体现了司法介入公司内部治理的谦抑性。

案例2：未履行出资义务不影响公司解散之诉的提起权——陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案

裁判要旨：

1、股东未履行或未全面履行出资义务，不影响其提起公司解散之诉的权利；

2、《公司法解释三》第16条限制的权利（利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等）不包括解散请求权；

3、"严重困难"包括对外的生产经营困难和对内的管理困难。

案例分析：本案解决了实践中一个常见争议——出资瑕疵股东是否有权提起公司解散之诉。

解散请求权的独立性：公司解散请求权是股东的固有权利，与出资义务的履行情况无关。其法理基础在于：解散之诉旨在解决公司治理失灵问题，若以出资瑕疵为由剥夺诉权，反而会使已陷入僵局的公司继续存续，损害全体股东利益。

与权利限制条款的区分：《公司法解释三》第16条限制的"自益权"（利润分配、优先认购等）与解散请求权性质不同——前者属于财产性权利，后者属于股东参与公司治理的程序性权利。两者的区分对实务中被告以"原告未实缴出资"为由抗辩时具有直接适用价值。

对用户案件的参考：在公司纠纷中，若对方以"出资问题"为由试图否定己方诉讼主体资格，应援引本案裁判规则予以反驳。

案例3：大股东压迫小股东并非法定解散事由——邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案

裁判要旨：

1、大股东压迫小股东并非法定解散事由，必须严格依据《公司法解释二》第一条判断是否解散；

2、起诉前两年内召开过有效股东会的，不符合"两年无法召开"标准；

3、原告在审理过程中持股比例降至不足10%的，丧失诉讼主体资格。

案例分析：本案划定了公司解散之诉的两条重要边界：

1、解散事由的法定性：大股东压迫小股东（如排挤管理、不分配利润等）虽然损害了小股东权益，但不属于法定解散事由。小股东应通过股东知情权诉讼、盈余分配诉讼、股权转让等其他途径寻求救济，而非直接诉请解散。这一规则体现了司法对公司存续的尊重。

2、诉讼主体资格的动态审查：公司解散之诉的原告须单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上，且该条件须在诉讼全过程中持续满足。若诉讼中大股东通过增持使原告持股降至10%以下，法院应驳回起诉——这对小股东选择诉讼时机具有重要警示意义。

3、与股东压迫救济路径的衔接：新《公司法》第89条第3款新增了"股东压迫情形下的回购请求权"，为受压迫小股东提供了更精准的救济路径。在代理小股东维权时，应优先考虑股权回购而非直接诉请解散。

案例4：存在股权回购条款应优先通过回购退出——湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案

裁判要旨：

1、股东间存在股权回购条款的，属于可通过其他途径解决的情形，不满足"通过其他途径不能解决"的要件；

2、公司机构能够召开会议形成决议的，部分议案被否决属于正常履职，不构成"长期冲突"；

3、原告自行退场不等于无法开会。

案例分析：本案的核心价值在于明确了"穷尽其他救济途径"的判断标准：

1、回购条款构成替代救济：股东间约定的股权回购条款，是当事人自主设计的退出机制，应优先于司法解散适用。这一规则体现了对当事人意思自治的尊重——法院不应代替当事人已经约定好的解决方案。

2、"长期冲突"≠"无法开会"：公司机构能够正常召开会议形成决议，只是部分议案被否决的，属于公司治理的正常状态，不构成公司法意义上的"僵局"。解散之诉的被告方应重点举证公司机构仍然能够正常运行。

在公司设立或增资协议中设定回购条款，不仅为股东提供了退出渠道，同时也可能构成对解散之诉的抗辩——这是一把双刃剑。