蓝鲸新闻1月23日讯（记者邵雨婷）1月22日，得邦照明（603303）发布公告称，收到上海证券交易所下发的问询函，针对其拟以14.54亿元现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（下称“嘉利股份”）67.48%股权的交易，提出五大核心问询，直指标的定价公允性、资产质量、盈利能力等关键痛点。
根据上交所要求，得邦照明需在收到问询函后的十个交易日内书面回复，并对重大资产重组草案作出相应修改。
这场旨在切入车载照明赛道的跨界收购，因标的公司业绩下滑、资产存疑等问题，自预案披露起便备受市场关注，此次监管问询更是将交易潜在风险推向台前，得邦照明的产业布局野心正面临多重考验。
截至2026年1月23日收盘，得邦照明股价报14.94元，较前一交易日上涨0.63元，涨幅4.40%，总市值达71.26亿元，较预案披露前的68.25亿元略有提升。
标的公司两度IPO折戟，得邦照明拟接盘成控股股东
2026年1月12日晚，得邦照明披露重大资产购买报告书，计划通过现金受让部分老股及现金认购部分新增股份获取嘉利股份控制权，本次交易构成重大资产重组。
重组报告书显示，得邦照明拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其所持有的嘉利股份6091.71万股股份，交易对价6.53亿元；拟以现金认购嘉利股份新增股份10000万股；两个方式交易总对价约14.5亿元。交易完成后，上市公司将持有嘉利股份16091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。
值得一提的是，嘉利股份曾两次冲击A股IPO均以失败告终。
据收购草案，嘉利股份成立于2006年，为一家新三板挂牌企业，其核心业务为乘用车、商用车灯具的研发制造，以及少量摩托车车灯及模具配套业务。2019年12月，嘉利股份与国泰君安签署IPO辅导协议，2020年7月宣布终止。2021年6月，嘉利股份在国投证券的辅导下再次冲刺IPO，但至今未果。
冲A失败，嘉利股份的实控人面临巨额回购压力。公开资料显示，嘉利股份实控人为黄玉琦、黄璜父女，合计直接持有49.61%股份。
因此，上交所的问询函首当其冲聚焦交易定价的公允性，其背后涉及嘉利股份此前与财务投资人签署的对赌协议。
公开信息显示，嘉利股份实控人黄玉琦、黄璜父女曾与广州工控、绿色基金、杭州金浛等12家外部财务投资人签署对赌协议。约定嘉利股份需在2025年12月31日前实现沪深交易所IPO上市，若未能达成目标，实控人需按约定回购投资人所持股份，回购价格按“投资总价款+8%年单利利息-分红”计算，根据嘉利股份2025年6月补充协议，实控人因此面临约4.6亿元及以上的回购压力。
此次得邦照明收购恰好为财务投资人提供退出渠道，也缓解了实控人的回购压力，这一背景也让交易定价公允性备受质疑。
根据重组草案，本次交易采用资产基础法与市场法对嘉利股份股东全部权益价值进行评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，嘉利股份全部权益价值评估为14.01亿元，较其合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值9.60亿元，增值4.41亿元，增值率高达45.92%。
更为值得注意的是，老股转让部分对应的标的公司估值达14.62亿元，高于资产基础法评估值，而嘉利股份作为新三板创新层挂牌公司，其二级市场收盘价长期处于7.8元至12.78元区间，对应的市值显著低于本次交易估值。截至2026年1月13日，嘉利股份在新三板挂牌的市值约12亿元，比此次收购的估值14亿元少2亿元。
因此，上交所明确要求得邦照明说明交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方权利义务，以及交易标的是否承担回购义务、相关安排是否合规并充分披露。
此外，要求公司结合嘉利股份新三板股价及市值变化，解释老股转让作价估值与资产基础法评估值均高于公开市场市值的原因及合理性，同时说明为何选择资产基础法而非公开市场交易形成的估值作为定价依据，相关估值是否具备公允性。
标的公司业绩多年承压，资产瑕疵引监管追问
对于得邦照明而言，公司近年来面临传统业务增长乏力的困境，车载照明作为新能源汽车产业链的细分赛道，具备广阔的市场空间，嘉利股份的行业资源无疑能为其快速切入该领域提供助力。
财报显示，2025年前三季度，得邦照明实现营业收入32.85亿元，同比下降0.15%；归母净利润和扣非净利润分别为1.97亿元、1.74亿元，同比下降23.65%、25.9%，公司主业增长已面临阶段性压力。
然而，嘉利股份并非优质资产，其经营状况已连续多年承压，标的公司业绩下滑、资产存疑、整合难度大等问题，也让这场收购充满不确定性。
财务数据显示，2022年至2024年及2025年1-8月，嘉利股份分别实现营业收入26.71亿元、27.88亿元、26.8亿元、18.14亿元，归母净利润分别为1.15亿元、1.12亿元、0.88亿元、-0.13亿元。
数据显示，各报告期期末，嘉利股份固定资产余额分别为96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程余额分别为10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元，在建工程规模两年内近乎翻倍。
财务数据显示，截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别达25.05%、30.68%和29.11%，始终维持在较高水平，坏账准备计提比例则从5.23%逐步提升至6.58%；存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例稳定在11%-13%区间，存货跌价准备计提比例从5.82%攀升至10.72%。
因此，标的公司资产质量的真实性与合理性，是上交所问询的另一重点领域。监管要求得邦照明结合标的公司盈利下滑态势，补充披露固定资产及在建工程减值测试的过程、计算方法，分析减值准备计提是否充分，以及在盈利承压背景下资产仍实现45.92%增值的合理性，相关疑问直指资产扩张的盲目性及估值的客观性。
此外，问询函还指出，嘉利股份及子公司广东嘉利在丽水、温州及肇庆市高要区金利镇拥有多处未办理产权登记的房屋，同时广东嘉利名下位于“金利镇汽配园”的宗地建设项目，未按国有建设用地使用权出让合同约定在2022年1月11日前开工，截至报告期末仍处于闲置状态。
这些瑕疵资产不仅可能影响嘉利股份的持续经营，还可能对交易估值产生实质性影响。标的公司盈利能力恶化及收购后的整合风险，是此次问询的收尾重点，监管要求得邦照明披露收购后的整合管控方案、业务开展规划，明确如何通过资源整合改善嘉利股份的经营状况，实现战略协同效应。若无法有效扭转嘉利股份的盈利颓势，14.54亿元的现金投入不仅难以带来预期收益，还可能拖累得邦照明自身的财务状况。